瑞财经 王敏 5月23日，深交所发布关于对中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司（以下简称“中鼎恒盛”）及相关当事人、中介机构、会计师事务所给予纪律处分的决定。

据悉，中鼎恒盛创业板IPO于2023年5月获受理，经历1轮问询，后于2024年3月撤回上市申请。

中鼎恒盛的主营业务为隔膜压缩机及其核心零部件的研发、生产与销售，其中公司销售的隔膜压缩机包括整机和核心组件，以整机销售为主。

值得注意的是，早在中鼎恒盛申报IPO后不久，其便被证监会抽中现场检查。

2023年7月7日，证监会公布了《2023年第三批首发企业信息披露质量抽查抽签情况》，在这批于2023年6月30日前受理的225家首发企业中，11家公司被抽中，中鼎恒盛就在其中。

此次，中鼎恒盛及其保荐机构国泰海通、会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）均被罚。

值得注意的是，这却是国泰君安与海通证券合并重组后，首次因IPO项目的保荐而被追责。

2023年5月8日，深交所受理了中鼎恒盛首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查明，在发行上市申请过程中，中鼎恒盛及相关当事人存在以下违规行为：

一、未披露影响财务信息可靠性的重大内部控制缺陷

招股说明书（申报稿）显示，2020年和2021年中鼎恒盛母公司单体财务报表中资产总额分别为1.39亿元、5.29亿元，净资产分别为0.64亿元、3.95亿元，营业收入分别为0.61亿元、1.29亿元，净利润分别为0.14亿元、0.32亿元。报告期内，中鼎恒盛存在转贷、实际控制人占用资金等财务内控不规范的情形。中鼎恒盛在向本所提交的审核问询回复中称，其在报告期内的内部控制不规范行为已完整披露且整改完毕，整改后内部控制健全并有效运行。

中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛对报告期内部分原始业务资料进行重新制作，对2020年至2022年6月的财务核算进行重新整理（以下简称理账）。一是理账前后财务数据差异较大。2020年，中鼎恒盛母公司单体报表资产总额和净资产理账前后差异率分别为43%和36%，营业收入和净利润的差异率分别为20%和24%。二是存货理账未依据原始业务单据。招股说明书（申报稿）显示，报告期各期末，中鼎恒盛存货账面价值增长较快，分别为0.65亿元、1.20亿元、1.47亿元和1.84亿元。经查，中鼎恒盛对存货进行理账的依据并非原始业务单据，而是由仓库人员制作且仅由仓库人员审核的出入库单，部分存货入库对应的供应商发货单系后补。

上述行为反映出中鼎恒盛会计基础薄弱、内部控制存在重大缺陷，严重影响中鼎恒盛财务会计信息可靠性，但中鼎恒盛未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七十条、《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8的要求披露上述内部控制重大缺陷，严重影响本所对中鼎恒盛是否符合发行上市条件的审核判断。

二、未充分披露研发费用内部控制不规范的情形

招股说明书（申报稿）显示，2022年中鼎恒盛研发费用为1220.68万元。中鼎恒盛在向本所提交的审核问询回复中称，其已建立了研发费用相关的内部控制制度，相关制度完善并得到有效执行，报告期各期研发费用核算准确。中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛未充分披露研发费用内部控制不规范情形，研发样机会计处理不规范。一是研发资料与其他业务资料不匹配。2022年，中鼎恒盛共开展10个研发项目，其中7个项目存在研发信息不匹配的情形；研发资料原件与相关审计底稿存在明显差异；研发人员参与研发项目时间与其在职时间不一致。二是研发领料存在不规范情形。2022年，中鼎恒盛部分研发领料单据制单人为行政文员且未提供相关研发需求以及实际领用人的相关资料；存在将2021年领用的研发材料通过手工调整为2022年研发领料等不规范情形。三是研发样机会计处理不规范。中鼎恒盛报告期内共形成11台研发样机，部分研发样机编码与销售合同记载的产品编码一致且该产品编码具有唯一性，但中鼎恒盛未做会计处理。

三、未充分披露收入确认存在的不规范情形

招股说明书（申报稿）显示，中鼎恒盛主要产品为隔膜压缩机，该产品报告期各期销售收入分别为0.60亿元、1.27亿元、2.19亿元和1.35亿元，占主营业务收入的比例各期均超过90%。中鼎恒盛在向本所提交的审核问询回复中称，其依据客户出具的验收单确认收入，营业收入确认真实、准确。中国证监会现场检查发现，中鼎恒盛未充分披露收入确认不规范的情形。一是收入确认依据不充分。中鼎恒盛存在零件未完整发货即确认设备收入的情形，2021年、2022年涉及金额分别为230万元、2823.75万元。中鼎恒盛部分委外验收设备存在两份验收单但中鼎恒盛未充分说明其合理性，2021年、2022年涉及金额分别为969.47万元、220.07万元。二是部分验收单据不规范。中鼎恒盛部分验收单系复印件或扫描件、客户未盖章或未签署验收时间。

四、未完整披露对赌协议的特殊权利条款

招股说明书（申报稿）显示，报告期内，中鼎恒盛进行了A轮、B轮融资，相关投资协议涉及对赌回购条款，A轮投资方享有效力恢复条款等。2022年8月，中鼎恒盛签署了补充协议解除上述对赌回购协议，上述条款自始无效。

中鼎恒盛作为信息披露义务人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。此外，中鼎恒盛还存在收到现场检查通知后对金蝶软件历史数据中的财务凭证号码、日期及金额等信息进行删改的情形。上述违规行为违反了深交所相关规定。

中鼎恒盛实际控制人、董事长、总经理罗克钦，实际控制人、董事、副总经理杨瑞杰，未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了本所《审核规则》第二十六条第一款的规定，对中鼎恒盛上述违规行为负有责任。

中鼎恒盛财务总监施洋，未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了本所《审核规则》第二十六条第一款的规定，对其主管范围内的财务会计相关违规行为负有责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

一、对中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司给予一年内不接受其提交的发行上市申请文件的处分。在2025年5月23日至2026年5月22日期间，不接受其提交的发行上市申请文件。

二、对中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司实际控制人、董事长、总经理罗克钦，实际控制人、董事、副总经理杨瑞杰，财务总监施洋给予公开谴责的处分。

此外，对中鼎恒盛保荐机构国泰君安（现国泰海通）给予通报批评的处分，对保荐代表人贾超、陈金科给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。

对中鼎恒盛会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）给予通报批评的处分，对签字注册会计师陈莲、崔芳林、陈凯给予六个月内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。