深交所发行上市审核动态每次都给我们带来惊喜！只有想不到，不怕做不到。

近日，深交所最新下发《发行上市审核动态（2024年第5期）》，其中，通报的一起现场督导案例中提到，在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。

深水财经社不经感叹这年头造假越来越肆无忌惮了，公章是粘的，订单是编的？这是哪家企业的什么骚操作？

01 P图作假上市

深交所在《发行上市审核动态》中是这样描述这场案件的，审核动态现场督导案例显示，聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题。

发行人经销收入核算规范性方面。

报告期各期，发行人经销收入约为9亿元至12亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为50%至70%。现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常。

一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。

二是发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。

发行人商誉减值准备计提充分性方面。

2022年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分。

一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。

二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。

三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。

看完了这个案例，惊掉下巴，P图上市，想象一下，一家企业竟然在IPO的工作底稿上进行P图，修改数据，这种胆大妄为的行为，在A股市场实属罕见。

真的是无法理解！同时不由得倒吸一口凉气，这是一个已经撤回的案例，那 A股上市公司里有没有、有多少这种公然如此嚣张招摇撞骗的案例？！

02 紧急撤回一个IPO

深交所虽然没有指名道姓是哪家企业，审核动态中透露的诸多细节，均与已撤材料终止的IPO项目长晶科技一致。

该公司于2022年9月递交了创业板招股书，并在一年后撤回。

深交所披露，在对长晶科技的保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本进行审查时，发现发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴，且销售订单存在事后编辑痕迹。

成立于2018年的长晶科技专门从事半导体产品研发、生产和销售，实际控制人杨国江以前是上市公司长电科技分公司的管理层。

长晶科技成立后，快速收购了长电科技旗下的深圳长晶、新申弘达、海德半导体3家公司100%的股权。成立不到4年，长晶科技就心急火燎要到创业板上市，于2022年9月提交了IPO申请。没想到一年后的2023年9月又撤单不搞了。

长晶科技从成立到递交IPO申请可以说是一众PE、VC机构吹泡泡的结果，除了重要资产是通过收购拼凑出来的，主营业务收入也是经销模式获得的。

其中，2020年至2022年，经销收入9到12亿，占报告期各期主营业务收入的比例为50%到70%。就这样的一家企业，急着以半导体的名义要到资本市场圈16个亿。深交所一番问询，再进行现场督导后，长晶科技自己撤单走人了。

IPO撤单几百家，能够让交易所愤怒，要通过《审核动态》悬牌警示的，那一定是搞出新花样的。

有不少网友笑称当你看见一只蟑螂的时候，说明什么？

本文综合整理自|创业板观察、尺度商业

编辑校对|韩峻