融资需求、突击分红争议，业绩连续下滑，过度依赖大客户，扩产后产能消化风险等硬伤不容忽视。

近期，江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“锡华科技”）在上交所主板更新了招股书。其中的拟投入募集资金已经下降至14.98亿元，与最初20.48亿元的募资计划相比取消了5.5亿元的补充流动资金项目。

锡华科技主要从事大型高端装备专用部件的研发、制造与销售，产品结构以风电齿轮箱专用部件为主、注塑机厚大专用部件为辅，是一家大型高端装备专用部件制造商。

不过，锡华科技IPO看似描绘了国产替代的成长蓝图，但财务数据揭示的突击分红、客户过度集中、产能消化风险等硬伤不容忽视。在监管层收紧IPO审核的背景下，公司需就资金运作逻辑、客户依赖解决方案等核心问题作出更具说服力的披露。对于投资者而言，需警惕“带病上市”可能引发的估值修正风险。

实控人前妻持股两年退出

招股书显示，锡华科技前身锡华有限由实控人王荣正与储芳于2001年6月22日共同出资设立，当时二人为夫妻关系，两年后，储芳与王荣正解除婚姻关系，储芳将当时所持有的锡华有限全部股权转让给王荣正兄长王国正后退出。该次股权转让中，36.00%股权（对应注册资本36万元）系王荣正委托王国正代为持有，13.50%股权（对应注册资本13.50万元）系王国正本人实际受让。

值得一提的是，2022年1月、3月，锡华科技分两步将注册资本由300万元增加至15000万元，并将自然人股东100%直接持股调整为实际控制人部分直接持股、部分间接持股的多元持股结构。王国正在此次持股结构调整过程中与实际控制人对公司进行同比例增资，于2022年3月新增认缴出资金额661.50万元。因此次新增认缴出资金额较高且需按时履行实缴出资义务，王国正当时以自有资金出资尚存在一定缺口，经与其胞妹王爱华协商一致，王爱华于2022年3月合计向王国正提供340万元借款，以确保王国正能够足额履行实缴出资义务。不过该笔借款一直未偿还。

针对实控人前妻的退出以及王国正与王爱华之间的借款问题疑问，锡华科技表示，储芳女士与公司、王荣正之间不存在关于股权转让、股权权属的任何未决事项、争议或者纠纷。截至目前，王荣正和王国正所持发行人的股份均为各自真实持有，不存在其他股权代持行为，不存在与股权代持及解除相关的争议、纠纷或未决事项。

此外，锡华科技于2022年8月增资时，股东泰州亿晟、无锡弘创盈与无锡华创盈同期入股，根据招股书，此次增资背景是锡华科技对员工和实际控制人同时进行股权激励。员工持股平台泰州亿晟、无锡弘创盈的入股价格为5元/注册资本，实际控制人持股平台无锡华创盈的入股价格为8元/注册资本。两者之间价格存在差异。

对于股权价格的差异，锡华科技向发现网表示，差异化定价充分考虑了实际控制人及员工的出资能力、激励效果等实际情况，既实现了对员工的有效激励，亦有利于发行人股权结构更加合理。

（股权结构截图：招股说明书）

经过一系列股权变动，IPO前，锡华投资持有锡华科技28071.13万股股份，持股比例为77.98%，为锡华科技控股股东。具体来看，王荣正、陆燕云分别持有锡华投资92%、8%股权，锡华投资持有公司77.98%股权；此外，王荣正直接持有公司9.12%股权，并通过担任泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈执行事务合伙人，合计控制公司4.56%股权对应的表决权。王荣正、陆燕云系夫妻关系，二人合计控制公司91.66%股权对应的表决权，为公司共同实际控制人。

值得一提的是，在2023年5月首次披露的招股书中，王荣正、锡华投资、泰州亿晟、无锡弘创盈、无锡华创盈存在一致行动关系，而王国正、王爱华分别为王荣正兄妹，分别持有公司4.10%和0.27%股份，并不在一致行动人之列。

对于这一行为，锡华科技向发现网表示，已补充认定王国正、王爱华为王荣正的一致行动人并修改招股说明书中相关披露内容，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

更新的招股书显示，在2023年7月，王荣正、王国正及王爱华共同签署《一致行动协议》后，王国正及王爱华已在一致行动人之列。

业绩连续下滑 前五大客户营收占比高达98%

从公司主营业务来看，锡华科技不算是一家纯粹的风电齿轮箱专用部件生产商，同时也生产注塑机厚大专用部件及其他部件。业绩方面，2021-2023年，锡华科技实现营业收入分别为8.78亿元、9.42亿元、9.08亿元，净利润分别为2.16亿元、1.84亿元、1.77亿元。此外，锡华科技预计2024年的营收为9.7亿元至10.01亿元，净利润为1.49亿元至1.63亿元。可以看出，公司净利润连续三年下滑。

主营业务毛利率方面，报告期各期，锡华科技的主营业务毛利率分别为35.84%、29.18%、30.24%和25.81%，2021年度至2022年度存在一定幅度下滑，2023年度较上年有所回升，2024年1-6月有所下滑。

对于净利润持续下滑，锡华科技向发现网表示，主要原因是受风电行业整体竞争程度加大、下游降低成本需求增加以及公司研发费用的增长等因素影响。而毛利率的变动主要受到销售价格变动、定价方式及调价机制、境内外销售占比情况、主要原材料价格波动以及由于经营周期导致的滞后性等因素影响。

净利润连续三年下滑的同时，该公司大客户集中风险问题成为公司未来发展道路上的潜在隐忧。招股书显示，2021年到2024年上半年，公司来自前五大客户的收入占主营业务收入的比重高达99.03%、99.17%、97.44%、97.83%。其中，来自当前第一大客户南高齿集团的收入占比高达34.83%、48.91%、59.53%、59.30%。

客户集中度风险尤为突出，最大客户连续三年采购占比超45%，且存在“独家供货”条款。审计报告显示，对南高齿集团的应收账款账期从90天延长至150天，坏账计提比例却维持1%低位。更值得注意的是，南高齿集团自身面临行业周期性下行压力，其2023年资本开支计划已缩减30%，或将对锡华科技订单持续性造成冲击。

对于与大客户深度绑定的风险，锡华科技向发现网表示，公司客户相对集中，与风电齿轮箱行业竞争格局较为集中的发展现状相一致。公司根据行业发展情况和自身经营需要，主要选择行业内头部企业进行深度合作，与南高齿、弗兰德、采埃孚等行业内全球知名的客户建立了长期稳定的合作关系，导致公司下游客户呈现客户集中度较高的情形。

IPO前夜“掏空式”分红争议 主动取消5.5亿补流

值得一提的是，锡华科技曾突击分红，2022年，锡华科技突击现金分红3.5亿元。而公司2021年、2022年净利润之和共计仅3.7亿元，一次分红就把公司两年净利润掏空。其中2022年Q4单季分红1.5亿元，相当于当期净利润的185%。更具争议的是，公司实际控制人王氏家族通过直接和间接持股合计获得2.24亿元分红款，占分红总额的80%。这种“先分钱后融资”的操作引发监管高度关注。

对此，锡华科技向发现网表示，公司最近三年累计分红金额在分红后有较大比例金额通过缴纳注册资本并优化公司资本结构、归还与发行人资金拆借等形式重新投入公司，分红主要用途是用以确保公司长期稳健发展的，公司相关分红行为具有合理性、必要性及正当性。

分红遭质疑的同时，补流资金的合理性也引发市场关注。据首次披露的招股书显示，锡华科技计划募集资金20.5亿元，其中14.5亿元用于风电核心装备产业化项目（一期），4943.76万元用于研发中心建设项目，5.5亿元用于补充流动资金。5.5亿元补充流动资金占到募集资金总额的1/4之多。值得一提的是，自问询之后，最新招股书披露，锡华科技的募集资金从最初20.48亿元已经下降至14.98亿元，取消了5.5亿元的补充流动资金项目。

（记者 罗雪峰 财经研究员 周子章）