文/梧桐小新

3月14日，上交所披露三份纪律处分决定书，曾申报科创板IPO的安徽安芯电子科技股份有限公司因各项违规被予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，时任董事长兼总经理汪良恩、时任财务总监方月琴被公开谴责。国元证券被通报批评，保荐代表人马志涛、徐明被予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。容诚会计师事务所被通报批评，签字会计师郁向军、万文娟被予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

安芯电子曾于2021年9月向上交所申请首次公开发行股票并在科创板上市，后于2023年9月撤回发行上市申请文件。在发行上市申请过程中，安芯电子对研发人员、研发投入、营业收入等事项先后出具多份自查报告，承诺相关信息披露真实、准确、完整。经查明，安芯电子作出的自查结论与事实明显不符。

第一，研发人员认定不准确，研发相关内部控制存在缺陷。现场检查发现：一是部分研发人员不了解其参与的研发项目情况；二是部分研发人员的管理、考核、薪资调级、考勤等记录均显示其所在部门为非研发部门；三是部分员工在调岗为研发人员后仍从事生产工作；四是部分兼职研发人员工时全部计入研发工时，未进一步区分研发工时和生产工时；五是自查报告中部分研发人员信息与事实不符。

第二，收入确认相关内部控制存在缺陷。现场检查发现：一是发行人收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致。发行人验收确认单日期早于客户如皋市大昌电子有限公司（以下简称如皋大昌）的到货记录日期，涉及收入金额222.81万元；部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾，涉及收入金额105.94万元。二是发行人在与关联方上海锦荃电子科技有限公司的部分交易中，尚未实际发货即于2022年度确认收入54.49万元。

此外，发行人于自查报告中称其不存在通过延长信用期以扩大销售的情形。现场检查发现，发行人与如皋大昌约定信用期为月结90天，而如皋大昌实际回款周期已远超90天，发行人实质放宽了其信用期。

安芯电子作为信息披露第一责任人，在先后出具的多份自查报告中发表与事实明显不符的结论，未能如实说明研发人员数量、研发投入金额及收入确认相关信息，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违规事实清楚，情节严重。安芯电子被予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，时任董事长兼总经理汪良恩、时任财务总监方月琴被以公开谴责。

国元证券在为安芯电子发行上市申请提供保荐服务过程中，出具的核查报告与实际情况不符，且在本所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对安芯电子研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎核查，先后出具的多份核查报告中发表与事实明显不符的意见，违规事实清楚，情节严重。国元证券被予以通报批评，保荐代表人马志涛、徐明被予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

容诚所在为安芯电子发行上市申请提供证券服务过程中，出具的核查报告与实际情况不符，且在上交所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对安芯电子研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎核查，先后出具的多份核查报告中发表与事实明显不符的意见，违规事实清楚，情节严重。容诚所被予以通报批评，签字会计师郁向军、万文娟被予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

当事人：安徽安芯电子科技股份有限公司；

汪良恩，安徽安芯电子科技股份有限公司时任董事长兼总经理；

方月琴，安徽安芯电子科技股份有限公司时任财务总监。

安徽安芯电子科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。在发行上市申请过程中，发行人对研发人员、研发投入、营业收入等事项先后出具多份自查报告，承诺相关信息披露真实、准确、完整。经查明，发行人作出的自查结论与事实明显不符。

一、违规情况

（一）研发人员认定不准确，研发相关内部控制存在缺陷

现场检查发现：一是部分研发人员不了解其参与的研发项目情况；二是部分研发人员的管理、考核、薪资调级、考勤等记录均显示其所在部门为非研发部门；三是部分员工在调岗为研发人员后仍从事生产工作；四是部分兼职研发人员工时全部计入研发工时，未进一步区分研发工时和生产工时；五是自查报告中部分研发人员信息与事实不符。

发行人未能准确披露研发人员数量、研发投入金额及研发相关内部控制存在的缺陷，相关信息披露不真实、不准确、不完整。

（二）收入确认相关内部控制存在缺陷

发行人最近3年营业收入复合增长率为9.30%，最近1年营业收入金额为3.07亿元。

现场检查发现：一是发行人收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致。发行人验收确认单日期早于客户如皋市大昌电子有限公司（以下简称如皋大昌）的到货记录日期，涉及收入金额222.81万元；部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾，涉及收入金额105.94万元。二是发行人在与关联方上海锦荃电子科技有限公司的部分交易中，尚未实际发货即于2022年度确认收入54.49万元。

此外，发行人于自查报告中称其不存在通过延长信用期以扩大销售的情形。现场检查发现，发行人与如皋大昌约定信用期为月结90天，而如皋大昌实际回款周期已远超90天，发行人实质放宽了其信用期。

在本所明确要求就收入相关问题进行自查的情况下，发行人仍未如实说明收入确认相关单据的异常情况，未如实说明实质放宽如皋大昌信用期的情况。

二、责任认定和处分决定

发行人作为信息披露第一责任人，在先后出具的多份自查报告中发表与事实明显不符的结论，未能如实说明研发人员数量、研发投入金额及收入确认相关信息，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违规事实清楚，情节严重。上述行为违反了2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条等有关规定。在责任人方面，汪良恩作为时任董事长兼总经理，方月琴作为时任财务总监，未能勤勉尽责，对发行人违规负有主要责任，违反了《审核规则》第二十六条等有关规定。对于本次纪律处分事项，发行人及相关责任人回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对安徽安芯电子科技股份有限公司予以1年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分，对汪良恩、方月琴予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。当事人如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信，保证发行上市申请文件真实、准确、完整。

上海证券交易所

2025年2月25日

当事人：国元证券股份有限公司，安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人；

马志涛，安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；

徐明，安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。

安徽安芯电子科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。在发行上市申请过程中，保荐人对发行人研发人员、研发投入、营业收入等事项先后出具多份核查报告，发表核查意见认为相关信息披露真实、准确、完整。经查明，保荐人相关核查工作存在重大缺陷，作出的核查结论与事实明显不符。

一、违规情况

（一）研发人员认定及研发相关内部控制有效性核查存在缺陷

保荐人发表核查意见称发行人不存在将非研发人员计入研发人员的情形，研发人员界定标准恰当，研发人员认定依据充分。现场检查发现：一是部分研发人员不了解其参与的研发项目情况；二是部分员工在调岗为研发人员后仍从事生产工作；三是部分研发人员的管理、考核、薪资调级、考勤等记录均显示其所在部门为非研发部门；四是部分兼职研发人员工时全部计入研发工时，未进一步区分研发工时和生产工时；五是专项核查报告中部分研发人员信息与事实不符。

保荐人未充分核查发行人研发人员认定依据，未充分核查研发相关内控制度执行有效性，相关信息披露不准确。

（二）收入确认准确性核查存在缺陷

发行人最近3年营业收入复合增长率为9.30%，最近1年营业收入金额为3.07亿元。

现场检查发现：一是发行人收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致。发行人验收确认单日期早于客户如皋市大昌电子有限公司（以下简称如皋大昌）的到货记录日期，涉及收入金额222.81万元；部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾，涉及收入金额105.94万元。二是发行人在与关联方上海锦荃电子科技有限公司（以下简称上海锦荃）的部分交易中，尚未实际发货即于2022年度确认收入54.49万元。

此外，保荐人发表核查意见称发行人不存在通过延长信用期以扩大销售的情形。现场检查发现，发行人与如皋大昌约定信用期为月结90天，而如皋大昌实际回款周期已远超90天，发行人实质放宽了其信用期。

在本所明确要求就收入相关问题进行核查的情况下，保荐人仍未提高核查要求，未发现收入确认相关单据的异常情况，未充分关注如皋大昌信用期异常情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

保荐人在为发行人发行上市申请提供保荐服务过程中，出具的核查报告与实际情况不符，且在本所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对发行人研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎核查，先后出具的多份核查报告中发表与事实明显不符的意见，违规事实清楚，情节严重。马志涛、徐明作为保荐代表人对此负有直接主要责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

（二）保荐人及保荐代表人申辩理由

一是对于研发人员及研发内控核查，已获取了研发人员花名册、工资表、考勤表、内部调动审批单等资料，访谈了2022年6月末在岗的研发人员，并查阅了研发相关内控制度文件。基于前述核查程序认为发行人研发人员认定、研发工时相关内部控制不存在重大异常情形。二是对于收入确认核查，保荐人检查了如皋大昌相关销售收入对应的订单、装箱单、验收确认单、发票、物流记录等证据，检查了上海锦荃相关销售收入对应的验收确认单，并通过函证、访谈等形式取得相关客户确认，未发现重大异常情形。三是对于信用期核查，保荐人获取并检查了发行人与如皋大昌签订的框架协议，协议约定信用政策为月结90天，未发生变化；计算了如皋大昌在报告期内的应收账款周转天数，应收账款周转天数稳定；访谈了如皋大昌相关人员，获悉信用期无变化。基于前述核查程序，保荐人认为不存在重大异常。

（三）纪律处分决定

对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由，本所经审核后认为：

第一，在本所就研发相关问题反复问询并多次要求专项核查的情况下，保荐人仍未提高核查要求，未能充分关注其他财务、业务资料中相关人员的工作记录，未能进一步提高访谈比例并实质核查相关研发人员对其参与研发活动的了解程度，未能执行有效程序核查研发人员工时填报的准确性，履职尽责存在明显不到位的情形，相关异议理由不予采纳。

第二，保荐人未能结合对如皋大昌相关收入及毛利率的异常波动履行进一步的核查程序，未能充分考虑关联方上海锦荃出具说明的效力，未能充分核查收入确认时点的合理性，其提出已履行检查、确认程序不影响其未能勤勉履职的责任认定。

第三，经核查，根据框架协议及客户访谈情况，保荐人在已关注到相关客户应收账款实质周转天数远超协议约定信用期的情况下，仍发表信用政策无异常的核查结论，未能审慎发表核查结论，相关异议理由不予采纳。

综上，本所对保荐人及保荐代表人的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对国元证券股份有限公司予以通报批评，对马志涛、徐明予以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。

在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。

上海证券交易所

2025年2月25日

当事人：容诚会计师事务所（特殊普通合伙），安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目申报会计师；

郁向军，安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师；

万文娟，安徽安芯电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。

安徽安芯电子科技股份有限公司（以下简称发行人）曾向上海证券交易所（以下简称本所）申请首次公开发行股票并在科创板上市，后撤回发行上市申请文件。在发行上市申请过程中，申报会计师对发行人研发人员、研发投入、营业收入等事项先后出具多份核查报告，发表核查意见认为相关信息披露真实、准确、完整。经查明，申报会计师相关核查工作存在重大缺陷，作出的核查结论与事实明显不符。

一、违规情况

（一）研发人员认定及研发相关内部控制有效性核查存在缺陷

申报会计师发表核查意见称发行人不存在将非研发人员计入研发人员的情形，研发人员界定标准恰当，研发人员认定依据充分。现场检查发现：一是部分研发人员不了解其参与的研发项目情况；二是部分员工在调岗为研发人员后仍从事生产工作；三是部分研发人员的管理、考核、薪资调级、考勤等记录均显示其所在部门为非研发部门；四是部分兼职研发人员工时全部计入研发工时，未进一步区分研发工时和生产工时；五是专项核查报告中部分研发人员信息与事实不符。

申报会计师未充分核查发行人研发人员认定依据，未充分核查研发相关内控制度执行有效性，相关信息披露不准确。

（二）收入确认准确性核查存在缺陷

发行人最近3年营业收入复合增长率为9.30%，最近1年营业收入金额为3.07亿元。

现场检查发现：一是发行人收入确认相关单据信息与外部单据记录不一致。发行人验收确认单日期早于客户如皋市大昌电子有限公司（以下简称如皋大昌）的到货记录日期，涉及收入金额222.81万元；部分验收确认单时间信息与物流对账单信息相互矛盾，涉及收入金额105.94万元。二是发行人在与关联方上海锦荃电子科技有限公司（以下简称上海锦荃）的部分交易中，尚未实际发货即于2022年度确认收入54.49万元。

此外，申报会计师发表核查意见称发行人不存在通过延长信用期以扩大销售的情形。现场检查发现，发行人与如皋大昌约定信用期为月结90天，而如皋大昌实际回款周期已远超90天，发行人实质放宽了其信用期。

在本所明确要求就收入相关问题进行核查的情况下，申报会计师仍未提高核查要求，未发现收入确认相关单据的异常情况，未充分关注如皋大昌信用期异常情况。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

申报会计师在为发行人发行上市申请提供证券服务过程中，出具的核查报告与实际情况不符，且在本所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对发行人研发人员认定、研发费用归集、收入确认准确性等多方面存在的异常情况予以充分关注并审慎核查，先后出具的多份核查报告中发表与事实明显不符的意见，违规事实清楚，情节严重。郁向军、万文娟作为签字会计师对此负有直接主要责任。上述行为违反了2023年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。

（二）申报会计师及签字会计师申辩理由

一是对于研发人员及研发内控核查，已获取了研发人员花名册、工资表、考勤表、内部调动审批单等资料，访谈了2022年6月末在岗的研发人员，并查阅了研发相关内控制度文件。基于前述核查程序认为发行人研发人员认定、研发工时相关内部控制不存在重大异常情形。二是对于收入确认核查，申报会计师检查了如皋大昌相关销售收入对应的订单、装箱单、验收确认单、发票、物流记录等证据，检查了上海锦荃相关销售收入对应的验收确认单，并通过函证、访谈等形式取得相关客户确认，未发现重大异常情形。三是对于信用期核查，申报会计师获取并检查了发行人与如皋大昌签订的框架协议，协议约定信用政策为月结90天，未发生变化；计算了如皋大昌在报告期内的应收账款周转天数，应收账款周转天数稳定；访谈了如皋大昌相关人员，获悉信用期无变化。基于前述核查程序，申报会计师认为不存在重大异常。

（三）纪律处分决定

对于申报会计师及签字会计师提出的申辩理由，本所经审核后认为：

第一，在本所就研发相关问题反复问询并多次要求专项核查的情况下，申报会计师仍未提高核查标准，未能充分关注其他财务、业务资料中相关人员的工作记录，未能进一步提高访谈比例并实质核查相关研发人员对其参与研发活动的了解程度，未能执行有效程序核查研发人员工时填报的准确性，履职尽责存在明显不到位的情形，相关异议理由不予采纳。

第二，申报会计师未能结合对如皋大昌相关收入及毛利率的异常波动履行进一步的核查程序，未能充分考虑关联方上海锦荃出具说明的效力，未能充分核查收入确认时点的合理性，其提出已履行检查、确认程序不影响其未能勤勉履职的责任认定。

第三，经核查，根据框架协议及客户访谈情况，申报会计师在已关注到相关客户应收账款实质周转天数远超协议约定信用期的情况下，仍发表信用政策无异常的核查结论，未能审慎发表核查结论，相关异议理由不予采纳。

综上，本所对申报会计师及签字会计师的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以通报批评，对郁向军、万文娟予以6个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。被暂不受理发行上市申请文件的当事主体如对上述纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

请你所采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就相关项目的审计风险进行深入排查，举一反三，制定有针对性的防范措施，切实提高审计执业质量。请申报会计师在收到决定书后20个交易日内，向本所提交经首席合伙人、总所质控负责人签字确认的整改报告。

当事人应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，诚实守信、勤勉尽责，切实保证申报项目的信息披露质量。

上海证券交易所

2025年2月25日