汪佳蕊

继上交所和深交所两次IPO铩羽后，上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称“通领科技”）近期将目光投向了北交所。

公开信息显示，2015年11月，通领科技曾在全国股转系统挂牌，次年6月其提交招股书拟登陆上交所，但此次IPO并未通过证监会发审委的审核；2022年6月，通领科技改道，向深交所创业板发起IPO申请，不过此次IPO仍以失败告终；2024年底，通领科技披露招股书，拟申请在北交所上市，目前公司已收到来自北交所的审核问询。

附图：通领科技北交所IPO进展情况

来源：北交所官网

境外收入持续增长‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

招股书显示，通领科技主要从事汽车内饰件的研发、生产及销售，是一家集产品研发设计、模具自主开发、产品生产及销售为一体的高新技术企业。 公司的主要产品包括门板饰条、主仪表饰板、中控饰板等，主要应用于乘用车领域。

从客户资源来看，通领科技已进入诸如一汽大众、北美大众、北美通用、上汽大众、上汽通用、比亚迪、斯柯达、福建奔驰、客户T、客户X、捷豹路虎、一汽丰田及广汽丰田等30余家国内外主机厂的供应链体系。

业绩方面，2021年至2024年上半年，通领科技的营业收入分别为8.46亿元、8.92亿元、10.13亿元、4.90亿元；同期扣非归母净利润分别为5202.01万元、6215.39万元、10676.69万元、6460.75万元，整体经营情况呈增长趋势。其中，最近三年（2021年至2023年）的营业收入复合增长率为9.44%，同期扣非净利润的复合增长率为43.26%。

随着公司海外业务的拓展，报告期内，通领科技的外销收入分别为1.67亿元、1.49亿元、3.78亿元、2.07亿元，占当期主营业务收入的比例分别为19.81%、16.74%、37.56%、42.52%，整体呈现上升趋势。不过，其内销收入却出现了波动下降，数据显示，报告期内，公司内销收入分别为6.74亿元、7.39亿元、6.29亿元和2.80亿元，占营业收入的比例分别为80.19%、83.26%、62.44%、57.48%，其中2023年和2024年上半年下降较为明显。

通领科技在招股书中表示，这主要系公司在保持国内业务稳定的同时，积极拓展海外业务所致。同时，公司还提到：“由于境外地区的行业竞争格局、政治环境、军事局势、贸易政策、经济政策、监管法规等多方面因素复杂多变，假如公司境外业务的主要客户、市场环境及政策环境发生较大变化，公司境外业务可能存在业绩增长放缓、下滑甚至发生亏损的风险。”对此，北交所要求通领科技分析报告期内境外收入持续增长、境内收入有所下滑的具体原因及合理性。

从反映企业盈利能力的毛利率来看，报告期内，通领科技的综合毛利率分别为20.76%、23.18%、26.31%、28.87%。对比同行业数据来看，报告期内，通领科技的可比公司（岱美股份、常熟汽饰、新泉股份、福赛科技）毛利率平均值分别为24.79%、23.20%、23.59%、21.86%，其变动趋势与通领科技的毛利率变动趋势是相反的。公司对此解释称：“主要系产品、主要客户及销售区域差异所致。”

此外，通领科技的内外销毛利率差异较大，报告期各期公司境内主营业务毛利率分别为19.29%、21.82%、 22.10%和25.25%，境外主营业务毛利率分别为 26.98%、30.30%、33.52%和33.95%。

针对其毛利率持续增长且变动趋势与可比公司不同的现象，北交所进行了详细问询。在毛利率持续上涨的原因层面，北交所要求其说明境内、境外不同客户的定价模式是否存在差异及具体体现；分析主要项目毛利率波动的背景，并结合主要项目的收入占比情况等说明报告期内境内外毛利率持续上涨的原因及合理性；说明各期境外销售毛利率高于境内的原因及合理性等。

在毛利率高于可比公司合理性层面，要求其结合业务特征、供需格局、产品质量等，说明毛利率高于可比公司均值的原因及合理性，同时补充说明目前毛利率是否稳定可持续，并充分揭示期后毛利率下滑风险。

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问询函关注内控有效性‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍‍

招股书披露信息显示，报告期内，通领科技曾多次被全国股转公司出具采取自律监管措施的决定。

以2024年11月7日为例，全国股转公司出具《关于对上海通领汽车科技股份有限公司及相关责任主体实施口头警示的送达通知》，因公司代实控人、关联方垫付欠缴个税但未及时按相关要求审议并及时披露该关联交易，公司内部控制需要完善；公司章程及《募集资金管理制度》需要完善，全国股转公司对公司及实际控制人项春潮和实际控制人、董事长项建武，以及董事会秘书兼财务总监彭建平进行口头警示。

2024年12月11日，因股份代持违规事项，全国股转公司对通领科技及其实际控制人项春潮以及项春潮的一致行动人沈岩翔出具警示函。

另外，从问询函披露信息来看，公司的内控有效性问题也引起了交易所的关注。北交所在问询函中提及，通领科技于2021年1-10月购买购物卡，用来支付江经纬等4人的奖金，涉及金额717.95万元，主要目的为奖励公司的核心管理人员；2022年、2023年公司为相关主体补缴个税，构成资金占用及关联交易，其中2023年个税垫付事项系规范购物卡发放奖金而产生，2022年个税垫付事项系报告期外的相关奖金事项产生。因此，北交所要求公司说明2021年通过购买购物卡对上述4人发放奖金的背景及合理性，是否属于变相分红、资金占用等情形，相关交易及信息披露的合规性，并结合上述情况，说明是否存在通过体外支付奖金进行资金循环、代垫成本费用、商业贿赂等情况。

同时，在2024年4月和12月，通领科技对财务报表相关科目曾进行两次会计差错更正，主要涉及净额法调整、收入跨期、暂估确认收入金额调整等，各期各类调整的项目数量均在40项以上，影响各期净利润比例分别为-5.51%、-11.70%、1.63%、-5.30%。

针对该事项，北交所在问询函中，要求分类逐项说明报告期内两次会计差错更正产生原因，对报告期内财务状况和经营成果的影响，同时结合会计差错的发生背景及影响等说明是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，是否属于会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。

除了体外发放奖金和会计差错更正，通领科技还存在一定比例的第三方回款。招股书显示，由于客户通过同一集团内的关联方回款，以及客户和主机厂签订三方协议等原因，报告期各期，公司第三方回款的金额分别为2603.09万元、2730.27万元、1418.67万元、647.40万元，占营业收入的比例分别为3.08%、3.06%、1.40%、1.32%，金额占比波动较大。通领科技表示，公司第三方回款具有真实的交易背景及合理的商业理由，不存在虚构交易和调节账龄的情形，不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

但北交所仍对此进行了追问，要求通领科技详细说明报告期各期第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、时间及金额等情况，以及出现第三方回款的具体原因及合理性，是否有充分外部可验证的证据保证会计核算真实准确完整。

此外，北交所在问询函中还指出，通领科技在报告期内还存在供应商票据找零、无票费用报销、销售及采购循环中部分单据的制单人与审核人为同一人、租用三方仓库销售出库单未准确反映当月实际发货数量等内控不规范情形。因此，要求其梳理财务内控不规范事项，说明相关事项的形成原因、影响、规范整改措施及效果，期后是否仍存在类似情形，关键业务循环中的财务内控是否存在重大缺陷。

需重视产品质量问题

当下，我国汽车行业整体保持高速发展态势，新车型的迭代周期愈来愈短， 在此背景下，市场对汽车内饰件的工艺技术、质量及外观等综合水平的要求也在日益提高， 汽车内饰件生产厂商之间的竞争也日趋激烈。

事实上，通领科技在报告期各期均面临着或大或小的质量索赔相关问题。从招股书来看，通领科技的主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用、履约成本、质量索赔构成。其中，报告期各期，通领科技的质量索赔费用分别为297.93万元、294.57万元、1243.68万元、180.70万元，2023年的质量索赔费用出现了大幅增加。

对于背后的原因，公司表示，一是计提大众途昂项目偶发性质量索赔438.14万元，该索赔主要源于总成饰条开裂，经实验分析，确定系产品在开发过程中因涉及新工艺应用，未充分识别所有产品设计风险所致，最终由整车厂与各级供应商按比例分摊赔偿费用；二是计提北美大众Atlas项目偶发性质量索赔451.59万元，该索赔主要系海运过程中产品与包装隔板发生碰撞，导致产品表面磨损。

通领科技在招股书中表示：“若生产的产品因为材料选择、生产工艺、内部管理或运输途中的损伤等方面因素导致产品的性能、外观等出现问题，会给公司带来如质量三包索赔等经济损失，同时还会对公司的品牌造成一定的负面影响，从而影响公司后续的市场开拓及持续经营。”