11月27日，中设股份（002883）发布关于筹划重大资产重组的进展公告。公司计划以支付现金的方式收购悉地设计控制的部分资产，重点为其控股子公司苏州悉地的股权。当前交易仍处于筹划阶段，尚未签署相关协议，交易方案、价格等核心要素仍需进一步协商。

中设股份与主要交易对方悉地设计达成初步共识，后者同意转让其持有的苏州悉地51%股权。公司正与苏州悉地的其他少数股东进行磋商，以推进收购事宜。

中设股份的主营业务围绕交通、市政、建筑、环境四大业务领域提供全过程工程设计咨询和工程总承包业务。苏州悉地成立于1983年，2003年改制为苏州市政工程设计院有限责任公司。2013年6月28日，与CCDI悉地国际签署并购意向书，2015年1月正式更名为“悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司”。中国勘察设计杂志发布数据称，并购后10年，苏州悉地积极推进创新发展，员工总数由360名发展到了1100名，共计完成合同总额63亿元，完成营收47亿元，实收46亿元，实现净利润总额已经接近了并购时公司估值1.5倍。

“蛇吞象”式收购

中设股份对苏州悉地觊觎已久。

早在2020年8月，中设股份就开始筹划通过发行股份及支付现金方式购买悉地设计股权。2021年2月，中设股份曾发布公告，拟以27.28亿元收购悉地设计100%股权。

据重组预案公告，悉地设计2019年年末的总资产高达39.51亿元，当年实现营业收入达29.86亿元，对应实现归属净利润为2.46亿元。而中设股份2019年末总资产为5.96亿元， 2019年实现营业收入3.12亿元，对应实现归属净利润为6524万元。可以看出，悉地设计2019年末总资产是中设股份的6.63倍，而2019年营收、归属净利润分别是中设股份的9.57倍、3.78倍。毫无疑问，此交易是“蛇吞象”；此外，由于悉地设计闯关IPO失败，此次收购也被视为其“曲线上市”。

2021年9月23日晚，中设股份公告称，由于悉地设计近期受恒大集团商业承兑汇票逾期未能兑付的影响，营业利润不及预期，完成2021年承诺业绩存在较大不确定性。公司为保证自身及各方利益，决定终止对悉地设计100%股份的收购。

2023年6月28日，中设股份再次发布公告表示正在筹划以支付现金的方式购买悉地设计控股权，具体收购比例待进一步论证和协商。

根据2024年9月28日中设股份公告的最新进展，收购标的拟变更为悉地设计控制的部分资产，其中重点为苏州悉地的控股权。

此次中设股份收购主要是现金支付方式。需要指出的是，悉地设计第一次被收购时作价近30亿元，而中设股份账面资金如今仅剩1.58亿元。在现金不足的情况下，中设股份依然选择现金收购而非发行股份方式。

上市梦破灭

悉地设计之所以甘心“下嫁”，跟其上市失败不无关联。

悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，曾成功主持设计了国家游泳中心(水立方)、国家网球中心、平安国际金融中心、上海洛克外滩源、济南奥林匹克体育中心、杭州奥体博览中心、上海迪士尼乐园等知名项目。2013年，悉地设计以2.74亿元收购苏州悉地51%股权。

公开资料显示，2015年10月，悉地设计与中信证券签订了上市辅导协议；2016年3月，公司招股书申报稿获得证监会受理；IPO排队近两年后，悉地设计在2017年12月迎来了上会大考，但却惨遭被否。根据发审委审核结果公告，发审委会议对悉地设计的内控有效性及盈利可持续性等问题发出疑问。

2014-2016年，悉地设计实现营业收入22.03亿元、18.91亿元和18.31亿元，净利润为2.95亿元、2.25亿元和1.84亿元。对此，悉地设计仅称“受市场需求景气波动的影响”。悉地设计主营业务毛利率分别为43.6%、42.75%和40.77%，其中建筑设计的毛利率为46.05%、44.53%和39.65%。悉地设计表示，受下游市场景气波动影响，公司建筑设计营业收入和营业成本均有所下降， 而营业收入下降幅度大于营业成本下降幅度， 导致公司建筑设计毛利率下降。

此外，悉地设计在招股书中也提示了应收账款余额较大的风险。2014-2016年末，公司应收账款余额分别为13.87亿元、16.93亿元和18.96亿元，同比增长38.38%、22.05%和11.99%，且公司土地使用权和自有房屋均被抵押。

此后，悉地设计陆续寻觅投资者，探讨资产重组事宜，与中设股份来往密切。

拿下“肥肉”并非易事

在被收购之际，苏州悉地高层突然爆出内讧，是对被中设股份控股一事存在分歧？

10月17日，苏州悉地董事会向全体员工发出一封内部信，称史佩杰不再担任公司董事长，新任董事长由悉地集团董事长单增亮兼任。突然遭到免职，苏州悉地董事长史佩杰当天随即发文，对被免职一事表达强烈不满。

他在文中回应道：本周一突然收到悉地设计单增亮董事长指示，要求于今天上午9在苏州悉地公司召开临时董事会，会议议题是讨论江苏中设收购51%股权及公司未来发展事宜。悉地设计大股东代表单增亮董事长利用大股东控股优势，毫无征兆突然在会上提出要罢免我的董事长职务，改由单增亮亲自担任董事长，并全面主持公司管理层及公司全面工作，选举李建平担任副董事长，对此，在董事会会上本人明确表示强烈反对，当然根据公司章程我必须签字接受这个结果。

10月23日，史佩杰以“普法学习”为题，进一步指出了悉地设计运作现状问题：“苏州悉地大股东悉地设计持有的苏州悉地51%股权已经质押给了银行，而且目前大股东还借了苏州悉地公司近5000万的债务”。同时指出：“已经被银行质押的股权，如果债务人无法支付债务，银行作为质权人具有优先受偿权。如果公司为有限责任公司，按照《公司法》的规定，公司的其他股东在同等条件下对该股权有优先购买权。”

此外史佩杰表示，按照公司章程规定，自然人股东享有股权优先回购权。无论是放弃回购还是行使回购都不存在道德绑架问题，各方充分沟通、诚信坦诚、以法律法规为准绳，严格规范流程，任何情况下对于股东都不应该恐吓、胁迫、施压。

兜兜转转数年之久，上市无望后眼看就要卖掉苏州悉地，岂料又遭到元老史佩杰的强烈不满。苏州悉地这块“肥肉”，想吃进嘴里可并非易事。