本报（chinatimes.net.cn）记者夏高琴 南京报道

政策暖风频吹，A股市场并购重组活跃度明显提升。日前，扬杰科技（300373.SZ）发布公告称，正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司拟以发行股份及支付现金方式购买东莞市贝特电子科技股份有限公司（下称“贝特电子”）控制权，公司股票自3月13日起停牌。

值得关注的是，贝特电子曾在去年冲击创业板IPO失败。2023年6月，贝特电子创业板IPO获受理，在2轮问询迟迟未回复后于2024年8月撤单。彼时，深交所曾对其业绩增长的可持续性、募投项目的必要性以及是否存在“拼凑上市”情形提出质疑。

“有关注到之前（贝特电子）IPO，但本次筹划并购主要关注的还是他的实业情况。”扬杰科技公司工作人员在回答《华夏时报》记者提问时说道，对方表示公司与贝特电子在业务有协同性。

标的曾冲击IPO被质疑“拼凑上市”

此次标的公司对于资本市场来说并不陌生。

在贝特电子冲击创业板之前，曾在新三板挂牌。2016年4月25日贝特电子正式在股转系统挂牌并公开转让，2018年7月11日，该公司终止挂牌。2023年6月，贝特电子创业板IPO获得受理，公司拟首发募资5.5亿元，直到2024年8月IPO撤单。

2021年至2023年，公司营业收入分别为4.49亿元、5.61亿元及6.27亿元，净利润分别约为3392.49万元、9025.17万元和1.10亿元，扣非归母净利润分别为3048.34万元、6721.57万元及8279.17万元。其中2022年净利润的爆发式增长引起监管层质疑，这主要是因为2021年9月贝特电子并购了东莞市博钺电子有限公司（下称“东莞博钺”）。

2021年9月，贝特电子以5.50元/股的价格发行946万股，用于置换相关人员所持有的东莞博钺合计41.625%股权，置换后贝特电子合计持有东莞博钺51.12%股权，实现控股并表。2022年，东莞博钺并入贝特电子的营业收入、净利润分别为1.70亿元、4318.15万元，占贝特电子同期营收和净利润的比例分别为30%和47.85%。

对此，深交所要求贝特电子说明是否存在股权代持，主营业务变化及切入新能源领域的过程，选择2021年9月收购股权的原因，是否存在共同开发客户、共用供应商或销售渠道的情形，收购东莞博钺股权是否构成重大资产重组，收购价格是否公允。并分析东莞博钺被收购后业绩大幅增长的原因及合理性、是否可持续，利润的主要来源，是否存在拼凑上市的情形。

在首轮问询函回复中，贝特电子否认了存在拼凑上市情形，并称对东莞博钺的收购具有商业考量而非单纯以IPO为目的。2024年8月，贝特电子撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，而再次出现在资本市场关注视野已成为上市公司拟并购标的。

3月3日，扬杰科技宣布，拟通过发行股份及支付现金的方式收购贝特电子的控制权，并募集配套资金，虽然最终交易对方、标的资产范围等具体方案尚未披露，但在业内人士看来贝特电子在IPO过程中存在的质疑尚未得到市场充分验证。

企业战略专家霍虹屹接受《华夏时报》记者采访时说道：“当前市场对‘半导体并购’的容忍度在降低，尤其在‘IPO失败’后被收购的标的，很容易被质疑‘包装上市’或‘业绩炒作’。如果扬杰科技没有做好整合路径和盈利预期的披露，股价将面临严重的‘杀估值’风险。”

将进一步拓展产品品类

对于标的贝特电子IPO期间的情况，扬杰科技工作人员向记者表示公司有关注，但和本次并购计划无关，“我们主要关注的还是他的实业情况。”上述工作人员称。

据贝特电子彼时招股书显示，公司主要从事电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售，主要产品有电力熔断器、电子熔断器、自恢复保险丝、一次性热熔断体及可复位温控器等。产品应用覆盖3C&各类家电、新能源汽车、光伏发电、储能&轨道交通等众多领域。

而扬杰科技官网显示，公司是国内少数集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等产业链垂直一体化(IDM)的厂商。产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块、SiC、整流器件、保护器件、小信号器件等，可为客户提供一揽子产品解决方案。

从业务上来看，扬杰科技与贝特电子同属电子元器件行业，但在细分领域上有所不同。此外，双方均在未来市场布局上有共同目标，均将新能源汽车市场视为重点发展方向。

扬杰科技工作人员告诉本报记者：“双方在业务上具备协同性，不仅仅是新能源汽车业务，此次并购计划其实主要为了拓展产品品类。”同时，该工作人员提到扬杰科技所有的对外并购投资都是在自身业务范围以内，做的长期布局，并非短期的业绩体现。

事实上，在近期公告的并购重组案例中，半导体领域并购数量显著提升，资深并购专家，国内咨询机构科方得智库研究负责人张新原告诉《华夏时报》记者：“半导体行业的技术更新换代快，企业需要通过并购来快速获取新技术和人才。此外，并购还可以帮助企业实现多元化发展，降低单一业务的风险。”

根据相关公告，扬杰科技此次并购计划，初步确定的交易对方为包括贝特电子主要股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青在内的全部或部分股东（交易对方的范围尚未最终确定）。根据贝特电子创业板IPO，贝特电子拟发行不超过25%的股份募资5.5亿元来计算，其IPO时的预期估值应在22亿元左右。