文/梧桐兄弟

2月6日，上交所公布对安顺控股股份有限公司主板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构东海证券撤回申请。安顺控股于2022年12月向证监会申请主板IPO，2023年3月注册制平移至上交所受理。公司最新版招股书于2023年3月1日公布。公司申报IPO拟募资6.5亿元。

一、地方性民营燃气企业，或不符合主板“板块定位”

安顺控股是一家长期专注于清洁能源供应领域的专业化城市燃气综合运营服务商，主要从事天然气销售和天然气设施设备安装服务。

公司现已取得的经营区域为江苏省溧阳市、安徽省宁国市、歙县、黟县、福建省南平市、政和县。其中溧阳市、黟县，公司在所取得特许经营权的经营范围内独家经营，不存在其他竞争对手。

公司与行业龙头，如新奥股份、深圳燃气等燃气企业相比，在城市燃气项目数量、品牌影响力、综合能源业务拓展能力等方面处于劣势。但与其他民营燃气企业相比，公司的城市燃气项目数量、单位管网供气量、市场份额、经营规模等均处于平均以上水平。

2019 年-2022 年 1-6 月，公司营业收入分别为 104,905.23 万元、107,141.18 万元、151,543.58 万元、93,757.96 万元，对应净利润分别为 9,301.12万元、13,764.32 万元、14,683.20 万元、4,859.89 万元。

值得注意的是，近期深交所在一期《发行上市审核动态》表示，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业，发行人应当就主营业务所属行业内发行人是否具有较高地位，经营规模在同行业排名是否靠前，主营业务密切相关的核心技术和工艺是否相对成熟、符合行业趋势、能够促进稳定经营和转型升级等事项，进行审慎评估。

《发行上市审核动态》还提到一案例：某主板申报企业D公司为天然气销售企业，业务开展需获得特许经营权，经营集中在特许经营权规定的区域范围内。发行人市场占有率在当地排名第二，但管网覆盖面、员工数量等经营规模指标在全国排名不靠前，销售量占我国当期天然气表观消费量的比重不足0.03%，低于同行业上市公司。结合上述因素，发行人审慎评估后撤回主板首发上市申请。

延展阅读：深交所案释“板块定位”：区域性较强、“某市排名第二”的企业，主板或“劝退”

尽管安顺控股申报的是上交所主板IPO，并非深交所，但考虑到审核规则的一致性，安顺控股IPO终止的原因极可能是不符合主板“板块定位”，或被劝退。

二、毛利主要源自溧阳市地区，募投项目也主要投向溧阳市地区，区域性特征明显

据此前披露，公司在溧阳市、宁国市、南平市、歙县等地区主要从事天然气销售和天然气安装服务、代输天然气等。报告期内，公司主营业务毛利分区域情况如下：

报告期内公司主营业务毛利主要源自溧阳市地区，2020年度宁国、南平及歙县亦有所贡献，2021年度至2022年度，随上游购气成本的提高，各区域毛利率出现明显下滑。

报告期内，公司主营业务成本分区域情况如下：

公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

三、规模一般，与大型综合燃气企业存在较大差距

公司在国家实施西部大开发战略，开展“西气东输”、“川气东送”的历史机遇中把握先机，始终专注于三四线特色市场，坚持走“小而美”、“专且精”的高质量发展路线，逐渐成长为华东地区地方性民营燃气企业中规模较大、跨区域经营能力较强的优质企业。

我国城市燃气企业按企业性质主要可以分为两类，一类是国资燃气企业，包括大型国有企业旗下的燃气板块以及历史承袭下来在当地拥有燃气专营权的地方国有燃气企业，以深圳燃气、佛燃能源、成都燃气等为代表；另一类是民营燃气企业，以新奥股份、美能能源、东方环宇、德龙汇能等为代表。公司与证监会行业分类为“电力、热力、燃气及水生产和供应业—燃气生产和供应业”的上市燃气企业在覆盖区域、管网数量及长度、用户规模、销售规模、经营业绩、市场份额、品牌知名度等方面的比较情况如下：

（1）国资燃气企业

（2）民营燃气企业

公司目前经营区域覆盖江苏省溧阳市、安徽省宁国市、黄山市、歙县、黟县、福建省南平市、政和县等，规模化发展持续推进。但相较于大型综合燃气企业、地方国有燃气企业，公司在城市燃气项目拥有数量、覆盖用气人口、品牌影响力、综合能源业务拓展能力等方面处于劣势，整体规模效应尚不突出。

此外，城市燃气企业通过开拓新的业务区域实现不断发展。由于我国对城市管道燃气实行特许经营制度，对于已被其他城市燃气企业取得特许经营权的区域，公司难以进入开展城市燃气业务。

四、设立时为合资企业，从事城市燃气建设经营不符合《外商投资产业指导目录》（1997 年修订）的规定

溧阳安顺是由祥泰能源、安顺集团和台湾商人卓森于2000 年6月共同出资设立的合资企业，根据当时有效的《外商投资产业指导目录》，城市供排水、煤气、热力管网的建设、经营属于禁止外商投资范畴。

1999 年 10 月 28 日，溧阳市建设委员会发布《溧阳市城市管道燃气项目公开招标招标文件》，为适应现代化城市建设发展，提高城市居民生活条件，减少城市污染，建立一个稳定、先进、安全合理的城市管道燃气供应系统，根据溧阳市城市燃气专项规划，并报经溧阳市人民政府同意，决定采取公开招标形式，招聘国内外具有一定经济实体和专业资质的企业或个人投资建设溧阳市城市管道燃气工程。经评审，祥泰能源中标。2000年3月18日，溧阳市建设委员会与祥泰能源签署《溧阳市城市燃气工程建设经营合同》，约定由祥泰能源负责在溧阳市投资组建溧阳市燃气有限公司，承担溧阳市城市燃气工程建设及经营任务。

发行人董事长邵良为溧阳当地人，自 20 世纪 90 年代开始从事燃气相关的工程业务，对溧阳市场及燃气工程建设较为熟悉，并于 2000 年 4 月设立安顺集团经营城市燃气管道配套设施安装业务。卓森是祥泰能源股东之一。祥泰能源中标后联合了安顺集团、卓森共同投资设立溧阳安顺承担溧阳市城市燃气工程建设任务，其中祥泰能源控股 51%，卓森持股 25%，安顺集团持股 24%。

溧阳安顺系江苏省人民政府依据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990 修正）及相关规定批准设立的中外合资经营企业，已取得《外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2000]30299 号），符合当时外商投资相关规定。

根据当时适用的《外商投资产业指导目录》（1997 年修订）关于禁止外商投资产业投资目录第（三）条第 2 款之规定，城市供排水、煤气、热力管网的建设、经营属于禁止外商投资范畴。溧阳安顺当时从事城市燃气建设经营不符合《外商投资产业指导目录》（1997 年修订）的规定，但不影响溧阳安顺取得特许经营权从事燃气业务的合法合规性，不存在特许经营权被终止的风险，不存在行政处罚、利益输送及重大违法违规情形，理由如下：

（1）基于当时鼓励港澳台同胞向大陆投资的时代背景，各地政府经常采用招商引资方式引进港澳台同胞投资。在城市燃气领域国家2002年3月放开外商投资参与城市供煤气管网的建设、经营前，中外合资经营企业广州港华燃气有限公司（1994 年 9 月）、宜兴港华燃气有限公司（2001 年 12 月）已成立并从事城市管道燃气经营。溧阳安顺亦是基于此背景下而成立的中外合资经营企业，符合当时的时代背景。

（2）根据《溧阳市城市管道燃气项目公开招标招标文件》，参与溧阳市城市管道燃气工程投标的单位应具备独立的法人资格、投标单位组建的项目公司注册资金不少于 250 万美元，该文件未就参与项目竞标企业及项目公司的企业性质、股东身份等事项作出限制性规定。参与项目竞标的祥泰能源系独立的法人主体、项目公司溧阳安顺的设立业经当时的溧阳市对外经济贸易委员会、江苏省人民政府批准，并取得国家工商行政管理总局颁发的营业执照，具备独立法人资格，注册资本为 250 万美元（折合人民币 2,067 万元），符合上述投标文件之招投标条件。

（3）根据 2002年3月11日发布的《外商投资产业指导目录》（2002 年修订），城市供煤气管网的建设、经营不再属于外商禁止投资范畴。同年 12 月 27 日，当时的国家建设部发布《建设部关于印发<关于关于加快市政公用行业市场化进程的意见>》，明确鼓励社会资金、外国资本采取独资、合资、合作等多种形式，参与市政公用设施的建设，形成多元化的投资结构。

（4）溧阳安顺设立后，卓森一直未向溧阳安顺实缴过出资。2003 年 8 月，因卓森未实缴出资，卓森将其持有的 62.5 万美元股权（占注册资本的 25%）全部转让给安顺集团，其未缴付的出资由安顺集团缴付。2003年9月，溧阳市对外贸易经济合作局出具《关于溧阳安顺燃气有限公司要求股权转让并转为内资企业的报告的批复》（溧外经贸字[2003]107 号），溧阳安顺已变更为内资企业。

（5）国家住房和城乡建设部 2004 年 3 月颁布了《市政公用事业特许经营管理办法》，管道燃气特许经营制度开始实施。该管理办法未就参与特许经营权竞标者、经营者的企业性质、股东身份作出限制性规定。2005年5月26日，原溧阳市建设局（溧阳市建设委员会更名而来）按照国家建设部《城市管道燃气特许经营协议示范文本》与溧阳安顺签署了《溧阳市管道燃气特许经营协议书》，此时溧阳安顺已变更为内资企业，溧阳安顺取得特许经营权合法合规，符合《市政公用事业特许经营管理办法》相关规定。

（6）根据溧阳市人民政府出具的《确认函》，溧阳安顺获取特许经营权系经过招投标程序取得，签署的相关特许经营权协议合法有效，协议存续期间溧阳市人民政府不取消特许经营权。据此，溧阳安顺不存在通过利益输送等方式违规获取特许经营权的情形，不存在重大违法违规，不存在行政处罚风险。另根据溧阳市住房和城乡建设局出具的《证明》，溧阳安顺报告期内严格遵守建设规划方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

五、其他关注事项

1、关于同业竞争。根据申报材料，发行人主要从事天然气销售及天然气设施设备安装，但不从事具体的燃气安装和管道建设业务，实际控制人控制的企业安顺建设为发行人提供天然气管道、设备安装及相应配套土建工程服务，发行人未认定构成同业竞争。

请发行人说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业；（2）安顺建设的基本情况，包括成立时间、注册资本/实缴资本、股权结构、实际控制人、主营业务、经营业绩等基本情况，主要历史沿革；从事燃气安装和管道建设施工业务的具体情况，是否具有相应施工资质，主要客户情况，对应收入或者毛利及占比，占发行人主营业务收入或者毛利的比例，是否主要为发行人服务，未置入发行人的原因及合理性；（3）结合发行人主营业务内容及收入构成，说明“发行人不从事具体的燃气安装和管理建设业务”的表述是否准确、客观，以此认定与安顺建设不存在同业竞争是否充分、客观，是否符合行业惯例；（4）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺的可执行性及完整性，以及相关方避免发行人上市后新增同业竞争的有效措施及具体安排。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，重点说明按照《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关要求进行核查的情况。

2、关于关联交易。根据申报材料，报告期内发行人与关联方存在较多类型的关联交易，包括向参股子公司长城安顺天然气采购天然气且价格较高，向安顺建设采购工程劳务，采购均价高于非关联第三方。

请发行人说明：（1）发行人存在较多关联交易的背景、原因及必要性，与发行人主营业务的关系；（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明主要关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）长城安顺天然气的基本情况，主要历史沿革，报告期向关联方采购天然气、工程劳务的金额、占发行人及关联方同类交易的比例及变动情况；采购价格高于非关联第三方的原因及合理性，是否显失公允，量化分析对发行人经营业绩的影响，是否存在利益输送，是否对关联方存在依赖；（4）控股股东、实际控制人关于减少关联交易的措施和承诺是否能够有效减少关联交易，相关措施是否已充分披露。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，重点说明按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之 4-11 的相关要求进行核查的情况。

3、关于土地。根据申报材料：（1）发行人的子公司尚有部分房产、土地未办理不动产权证；（2）溧阳安顺取得并使用三宗划拨地；（3）溧阳天然气于 2019 年取得“苏（2019）溧阳市不动产权第 0008013 号”土地使用权，截至目前尚未开工建设；（4）政和安顺租赁集体经营性建设用地，用于临时天然气供气站，租期截止到2023 年 3 月；黄山安顺租赁国有建设用地用于加气站，租期截止到 2023 年 9 月。

请发行人说明：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否存在未批先建、批建不符或者其他违反建设施工、环保、城市管理及综合执法等法律法规的情形，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）尚未取得产权证书的不动产办证进展情况，是否存在实质障碍，是否存在受到行政处罚的风险；（3）溧阳安顺取得三宗划拨地的背景及过程，是否依法履行相应的审批程序，实际使用是否与规划用途一致，是否符合相关土地管理法律法规的规定；（4）溧阳安顺逾期建设的背景、原因及合理性，对发行人生产经营是否存在重大不利影响，是否存在违约或者违反土地管理法规的情形，是否存在被追究违约责任或者行政处罚的风险，后续计划安排及可行性；（5）租赁土地是否签署租赁协议，履行相应的审批核准程序，相关租赁协议的主要条款内容，是否符合《土地管理法》等相关土地法规，是否存在不能续期的风险及对发行人的影响，所建物业是否为合法建筑，是否存在行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；（6）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，重点说明按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》之 4-13 的相关要求进行核查的情况。

4、关于行政处罚。根据申报材料，报告期内发行人及其子公司存在多项行政处罚事项，包括存在利用在管道燃气的供应及管道安装工程上绝对的交易优势地位，损害消费者合法权益的情形。

请发行人说明：前述违法违规事项发生的原因及具体情况，相应的整改措施及有效性，是否存在其他类似情形，是否构成重大违法违规及客观依据，是否对发行上市构成障碍。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见，重点说明按照《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关要求进行核查的情况。