文/梧桐晓编

12月23日，上海证券交易所公布对民生证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别予以监管警示的决定，对曾申报科创板IPO的大庆华理生物科技股份有限公司及3名相关责任人（时任董事长、总经理、财务总监）、2名签字会计师、2名保代分别予以通报批评的决定。大庆华理曾向上交所申请科创板IPO，后撤回发行上市申请文件。5份决定显示：发行人、保荐机构、会计师违规行为均是在现场检查中被发现的。晓编注意到，4天前的12月20日，民生证券为申报创业板IPO的上海恒业微晶材料科技股份有限公司担任保荐机构时存在违规行为，被深交所采取书面警示。短短4天，民生证券就因IPO 保荐违规先后受到深交所、上交所的监管，也是少见。

经查，大庆华理在发行上市申请过程中，民生证券存在以下保荐职责履行不到位的情形：

1、对发行人收入确认认定依据核查不充分

现场检查发现，发行人与客户已形成固定的交易习惯并均实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认。经保荐人对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算，2020 年发行人营业收入应调增5,312.93 万元，为10,797.89万元，变动比例为 96.86%；2021 年发行人营业收入应调减5390.56 万元，为 18,220.35 万元，变动比例为-19.42%。发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据。保荐人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。

2、对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位

现场检查发现：一是在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，未充分说明委外研发费用核算的准确性依据不充分。二是发行人未严格执行研发内控制度，较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。三是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。保荐人未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。

3、在资金流水、生产管理内控等方面核查不到位

现场检查发现：一是发行人实际控制人控制企业2022年4月向某公司借出 180 万元，工商登记显示该公司已于2021年注销，保荐人/申报会计师以发行人未告知其注销情况为由，未对款项具体流向及实际用途作进一步核查。二是发行人生产用菌种管理部分的内控制度存在漏洞缺陷，危化品和危废处置不符合相关规定，保荐人未督促发行人在申报文件中披露、说明并予以整改。

上交所认为：保荐人未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等问题，履行保荐职责不到位。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第十五条、第二十七条等有关规定。扶林、高强作为保荐代表人对此负有直接责任。上交所决定采取以下监管措施：对民生证券股份有限公司予以监管警示。上交所作出如下纪律处分决定：对保荐代表人扶林、高强予以通报批评。

纪律处分决定书显示2名保代在纪律处分之前提出了申辩理由：

一是公司产品收入核算具有合理性。报告期内产品的参考价格并非处于稳定可获取状态，在销售合同签署之前，公司收入金额的计量具有不确定性，商品风险报酬尚未完全转移。二是对于委外项目研发事项，受高校研发业务模式影响,项目存在借用其他资金进行初期研发、分阶段付款安排等，导致相关银行账户存在资金结余。结余资金将用于项目的后续支付，不存在虚增研发费用的行为和动机。对于研发人员变动事项，新增研发人员已通过工时记录、入离职记录等形式进行审批，且涉及人员、薪酬较少。对于总经理薪酬及股份支付核算事项，报告期内总经理直接参与项目研发工作，并多次参加研发会议。三是出借公司非发行人关联方，实际控制人相关资金出借不属于应重点进行核查的大额资金往来。另外，保荐代表人认为：菌种管理缺陷未对发行人经营业绩造成影响，且危废处置相关法规已失效。

对于保荐代表人提出的申辩理由，上交所经审核后认为：第一，经核查，发行人发出的商品已通过客户验收并实际使用，且存在 10 年以上销售合作关系，公司以未签订合同为由未及时确认收入，与以往收入确认方式存在差异。相关收入确认政策符合《企业会计准则》的依据不充分，异议理由不能成立。第二，对于委外项目研发事项，在委外研发项目已完成的情况下，发行人未能按照受托方实际使用金额核算相关费用，相关会计处理依据不充分，其提出受业务模式影响等异议理由不影响违规事实的认定。对于研发人员变动事项，发行人通过工时记录、入离职记录等审批研发人员变动，不符合内部控制制度，违规事实清楚。对于总经理薪酬及股份支付核算事项，经核查，总经理在研发会议中主要负责项目进度的把控和总结，将其薪酬及股份支付费用按照 50%计入研发费用依据不足，相关异议理由不予采纳。第三，保荐代表人未对实际控制人控制企业与已注销的某公司产生资金往来的异常情况保持审慎态度，资金往来核查不充分，非关联方等异议理由不构成未履职尽责的合理理由。此外，保荐代表人未在申报文件中说明安全生产漏洞缺陷的整改情况，违规事实清楚，其提出未造成业绩影响等异议理由不影响违规事实的成立。综上，上交所对保荐代表人的申辩理由不予采纳。

上交所认定发行人在发行上市申请过程中存在以下违规行为：1、营业收入披露不准确；2、研发内控不规范、研发费用披露不准确。在责任人方面，发行人时任董事长李波、时任总经理刘长宇、时任财务总监李恒春未能勤勉尽责，导致发行人申报文件披露不真实、不准确、不完整，对任期内发行人信息披露违规负有主要责任。发行人及有关责任人也提出了申辩理由，但均未获上交所采纳。

民生证券这个月第二次因担任IPO保荐机构中的违规行为被交易所采取监管措施。4天前的12月20日，深交所公布对民生证券采取书面警示的监管函，原因：民生证券在履行上海恒业微晶材料科技股份有限公司创业板IPO保荐机构职责时存在违规行为。参考文章《IPO现场检查有威力！民生证券、国浩上海所、中汇所被书面警示！发行人及保代、会计师被通报批评，所涉IPO项目已终止》

晓编注意到，大庆华理申报科创板IPO于2022年6月23日获得受理，2022年9月14日完成首轮问询的回复。2024年1月3日被终止审核，直接原因是公司及保荐机构撤回申请文件。