6月18日，为落实中国证监会《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》相关要求，规范上海证券交易所股票发行上市申请预先审阅工作，更大力度支持科技企业高水平发展，上交所起草了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。

◎记者 祁豆豆

6月18日，为落实中国证监会《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（下称《科创板意见》）相关要求，规范上海证券交易所股票发行上市申请预先审阅工作，更大力度支持科技企业高水平发展，上交所起草了《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅（征求意见稿）》（下称《预先审阅指引》），并向社会公开征求意见。

预先审阅明确五大要求

据记者了解，预先审阅是上交所在发行人正式申报IPO前，对其发行上市申请文件按照审核要求进行把关的一种服务，不是企业申请发行上市的必经程序；拟上市企业申请预先审阅，应当结合现有信息披露豁免制度，充分说明申请预先审阅的必要性。上交所通过预先审阅，督促发行人及其中介机构提高IPO申报文件质量，促进审核效率提升。但预先审阅情况不代表正式申报后上交所的审核意见，也不构成上交所对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。

《预先审阅指引》共12条，主要包括预先审阅的适用情形、申请文件要求、工作机制、保密要求，以及相关责任要求等五部分内容。

第一，关于预先审阅的适用情形。《预先审阅指引》提出，对于因过早披露业务技术信息、上市计划，可能对其生产经营造成重大不利影响的发行人，确有必要的，可以在申请科创板上市前通过保荐人向上交所申请预先审阅。

第二，关于预先审阅的申请文件要求。《预先审阅指引》明确，发行人应当参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第58号——首次公开发行股票并上市申请文件》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的要求提交预先审阅申请文件，文件封面应当标有“预先审阅文件”字样，并提交关于符合预先审阅适用情形的专项说明。保荐人应当对发行人是否符合预先审阅适用情形进行核查并发表意见。

第三，关于预先审阅的工作机制。上交所参照《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）规定的股票发行上市审核程序，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式开展预先审阅工作，《预先审阅指引》未尽事宜，参照《审核规则》及上交所其他业务规则的规定执行。上交所根据预先审阅情况形成审阅意见，告知发行人及其保荐人，发行人可以自行决定是否正式申报科创板IPO。

第四，关于预先审阅期间的保密要求及与正式申报审核的衔接。《预先审阅指引》要求，预先审阅阶段相关信息及文件不对外公开。发行人正式申报IPO后，应当按照《审核规则》的规定于受理当日在上交所网站披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件，并同时披露预先审阅阶段对上交所审阅问询的回复文件。上交所按照科创板IPO规则开展发行上市审核工作，如发行人发行上市申请文件已经按照预先审阅的问询和回复更新，且未发生影响发行上市条件或者信息披露要求的新增事项，上交所可以不再提出审核问询。

第五，关于预先审阅的相关责任要求。《预先审阅指引》规定，发行人、保荐人、证券服务机构及其相关人员应当保证所提供文件的真实、准确、完整，承诺接受上交所自律监管。出现违反《预先审阅指引》规定的，上交所可以视违规情形、情节轻重，终止预先审阅程序，并依法采取监管措施或者实施纪律处分。

保护科技型企业的技术信息安全

设立科创板并试点注册制以来，上交所积极践行“开门办审核”，建立了全业务环节的业务咨询沟通机制，发行人和中介机构在正式申报前对于重大疑难、无先例事项等涉及规则理解和适用问题，可以按照程序向上交所咨询沟通。从实践效果来看，IPO申报前咨询沟通制度对于企业降低上市筹备成本、提高发行上市可预期性起到了积极作用。

同时，为了积极回应科技型企业在发行上市过程中控制敏感信息知悉范围的合理诉求，上交所建立了信息披露豁免制度，发行人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以按照规定豁免披露。

上交所相关负责人介绍称，在近年来的审核实践中，还有不少科技型企业提出，希望能够进一步完善发行上市审核机制，便利企业在正式申报前做好业务技术、上市计划等敏感信息的管理，减少发行上市阶段的“曝光”时间，降低对企业生产经营的不利影响。在此背景下，上交所按照《科创板意见》提出的要求，拟建立股票发行上市申请预先审阅机制。

此次在科创板试点引入预先审阅制度，符合条件的企业可在正式申报IPO前向上交所申请对其申报文件开展预先审阅。相应的，预先审阅的过程、结果及相关文件不对外公开。