文/梧桐晓编

12月20日晚上，深圳证券交易所公布对民生证券、中汇会计师事务所、国浩律师（上海）事务所及2名律师采取书面警示的监管函，对申报创业板IPO的上海恒业微晶材料科技股份有限公司及相关当事人、民生证券2名保代、中汇所3名会计师给予通报批评处分的决定。这3家机构分别是发行人IPO的保荐机构、审计机构、法律服务机构。3份监管函和3份决定均显示，中国证监会是对发行人IPO项目进行了现场检查后发现了发行人、3家中介机构的众多违规行为，可见IPO现场检查很有威力，应该大幅提高现场检查的项目比例。

一、上海恒业微晶材料科技创业板IPO的违规行为，对公司、董事长兼总经理、财务总监的通报批评

2022 年 12 月 20 日，深交所受理了发行人创业板IPO的申请。经查，发行人及相关当事人存在以下违规行为：

（一）未披露 OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性

2019 年至 2022 年上半年，发行人向8 家OEM 外协供应商采购金额分别为5825.33万元、4608.72万元、6402.97万元、3131.58万元，占总采购额的比例分别为27.92%、34.44%、21.68%、36.21%。招股说明书显示，发行人按产品类别披露OEM 外协采购金额、合计金额等。

中国证监会现场检查发现，发行人未披露OEM 外协模式的具体采购定价合理性、公允性等情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）第四十六条的要求。

（二）未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷

2019 年至 2021 年，发行人各期研发费用分别为1253.07万元、1166.50 万元、1668.73 万元，合计4088.3 万元，复合增长率为 15.39%。首轮问询回复显示，2020 至2022 年度，发行人研发费用构成中材料投入占比为 63.40%、67.47%、53.05%，同行业公司直接材料投入占比平均值为36.24%、32.85%、34.68%，发行人材料投入占比高于同行业公司平均占比。

中国证监会现场检查发现，报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷：一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足，且未提供充分合理说明。此外，中国证监会现场检查发现，发行人部分工程和生产物资采购、付款审批不符合《采购管理办法》《工程管理制度》等内部流程规范，相关内部控制制度未充分有效执行。发行人未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷，且直至申报后才建立《研发品及废料管理制度》，相关信息披露不准确、不完整。

（三）未披露环保节能生产运营存在的瑕疵

发行人于1999年筹建期间在上海市奉贤区光大路厂区（以下简称光大路厂区）投资建设了“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”，在后续生产经营中分子筛产能逐渐扩产至8000吨，该扩产行为未履行相应的环评和节能等审核批复程序。申报文件显示，发行人对扩建的7000吨产能进行了削减转移至化工区生产基地，光大路厂区的产能降至年产分子筛1000吨。中国证监会现场检查发现，截至2023年4月，光大路厂区上述产能搬迁削减尚未全部完成，部分生产线仍在生产。发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-14环保问题的披露及核查要求”相关规定在招股说明书中披露光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵的情形，信息披露不准确、不完整。

（四）主营业务收入结构以及主要经营模式披露不充分、不完整

中国证监会现场检查发现，报告期内发行人存在采购原粉、分子筛、活性氧化铝等产品直接销售的情况，此类销售发行人不进行加工处理，直接对外销售，属于直接贸易。根据各期贸易收入加权平均统计，每年贸易收入占营业收入的比例约为9.72%，贸易收入产生的毛利额占整体毛利额的比例约为10.14%。同时，2019 年、2020 年贸易收入毛利率明显高于总体毛利率。贸易性收入是发行人主营业务收入的重要构成，对发行人毛利有重要影响，应当明确披露，但发行人在招股说明书中未披露主营业务收入中存在贸易性收入，未在主营业务结构以及主要经营模式中披露贸易性收入及其交易模式。上述情形不符合《招股说明书准则》第五十八条的相关要求，招股说明书信息披露不充分、不完整。

（五）未充分披露关联交易必要性、公允性等信息

2019 年至 2022 年上半年，发行人共与4 家关联企业发生关联销售，各期金额分别为 1486.07 万元、2442.13 万元、1579.44万元和 32.29 万元，占营业收入的比例分别为4.98%、10.98%、3.66%和 0.17%；共与 5 家关联企业发生关联采购，各期金额分别为 1188.37 万元、1276.60 万元、2931.58 万元和1451.26万元，占营业成本的比例分别为 5.49%、7.64%、10.00%和11.27%。中国证监会现场检查发现，招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性，未结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性等。上述情形不符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》中“4-11 关联交易”的规定，招股说明书对关联交易相关信息披露不充分、不完整。

（六）关于董事会召集、召开程序合规情况的披露与实际不符

中国证监会现场检查发现，报告期内，发行人原独立董事王立卓、杨蔚年、王之衎辞职后，董事会成员低于《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》规定的最低人数。在发行人增补新独立董事之前，三人未履行董事职务，合计缺席五次董事会，也未委托他人行使董事权利。发行人报告期内存在董事会成员人数未达到法定最低人数，独立董事未达到发行人章程规定的最低人数的情形，董事会的召集、召开程序存在瑕疵。发行人在招股说明书中披露的“历次董事会都能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开”与实际情况不符。

发行人上述行为违反《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条第一款、第二十五条第一款的规定。

发行人董事长、总经理戴联平，财务总监褚保章未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反《审核规则》第二十六条第一款的规定，戴联平对上述违规行为负有责任，褚保章对上述第一项、第二项、第四项及第五项违规行为负有责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分：1、对上海恒业微晶材料科技给予通报批评的处分；2、对上海恒业微晶材料科技董事长、总经理戴联平,财务总监褚保章给予通报批评的处分。

二、对民生证券采取书面警示的监管措施，对2名保代给予通报批评的处分

民生证券在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：1、未充分核查发行人向 OEM 外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露；2、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查；3、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险；4、未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息；5、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查。

民生证券的上述行为违反《审核规则》）第二十七条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，深交所决定对民生证券采取书面警示的监管措施。

保荐代表人赵一明、冯韬的上述行为违反《审核规则》）第二十七条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分：对保荐代表人赵一明、冯韬给予通报批评的处分。

三、对国浩上海所及2名签字律师采取书面警示的自律监管措施

国浩上海所作为项目申报律师事务所，余蕾、毛一帆作为项目签字律师，存在以下违规行为：1、对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险；2、未对发行人关联交易相关信息披露充分性予以审慎核查，发表意见不准确；3、未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注，发表意见不准确；

国浩上海所及2名签字律师的上述行为违反《审核规则》）第二十八条第一款、第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，深交所决定对其采取书面警示的自律监管措施。

四、对中汇所书面警示，对3名会计师通报批评

中汇所在担任项目申报会计师过程中，存在以下违规行为：

1、未对发行人向 OEM 外协供应商采购价格的公允性进行充分核查。

2、未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查。

3、存货监盘程序存在瑕疵。中国证监会现场检查发现，中汇所仅对报告期的2022年 6 月末的存货进行了监盘，未参加2019 年度至2021年度的监盘程序，也未对 2019 年度至2021 年度的盘点工作执行盘点倒推程序，仅通过最后一期的监盘程序即认可了报告期内的存货情况。同时，在存货监盘底稿中，原材料、半成品、库存商品等存在不少数量盈亏差异超过500KG 的情形。中汇所未对个别差异样本进行穿行测试了解差异的原因，也未对数量差异进行审计调整，存货监盘程序执行不到位。

4、对客户走访程序存在瑕疵，未履行与前任会计师沟通程序。中国证监会现场检查发现，中汇所未走访报告期内前五大客户之一美国空气产品公司，未履行与前任会计师沟通的相关程序并形成审计工作底稿。

5、对研发费用相关事项核查程序不到位。中国证监会现场检查发现，审计工作底稿中未见对研发费用中燃料及动力费分配的核查程序，未见对分配过程核查的相关说明，燃料及动力费核查程序不到位。

中汇所的上述行为违反了《审核规则》第二十八条第一款和第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条第三项的规定，深交所上市审核中心决定对中汇所采取书面警示的自律监管措施。

签字会计师谢贤庆、陆加龙、汪宇的上述行为违反了深交所《审核规则》）第二十八条第一款和第二款的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《审核规则》第七十三条、第七十四条第三项的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对谢贤庆、陆加龙、汪宇给予通报批评的处分。

深交所网站显示，上海恒业微晶材料创业板IPO已于2023年11月6日被终止审核。