深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

美亚科技IPO之旅迎新动态。日前，美亚科技收到北交所第二轮审核问询函，其中，核心竞争力及创新特征相关问题首当其冲。

值得注意的是，在此次提交北交所上市申请之前，今年4月，尚处于上市辅导期的美亚科技曾受到广东证监局的现场检查。美亚科技6月初收到的监管关注函显示，现场检查期间，广东证监局发现公司存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。

资料显示，美亚科技是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

目前，公司无控股股东，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实际控制人。

上述各方中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系；其中伍俊雄担任公司董事长，陈培钢担任公司董事、总经理，蔡洁雯、陈连江均未在公司任职，不参与公司日常运营。

据了解，在技术创新性方面，公司的创新特征主要体现在通过自主研发的数智技术开展航旅、商旅等业务。公司无法获取同行业可比公司使用的主要技术、迭代水平、性能指标等信息，难以直接比较与同行业可比公司在技术及系统方面的优劣势。

北交所要求，以通俗易懂、简洁明了的语言进一步说明公司核心技术及业务系统的研发过程、用时、投入、研发人员完成的主要工作、研发外包情况、创新性和先进性的具体体现；公司的核心技术及业务系统在行业内是否具备竞争优势，如是，在无法获取同行业可比公司主要技术、系统信息的情况下，如何证明该等优势。

根据申请文件及首轮问询回复，美亚科技仅有少量自有房产，目前绝大部分经营场所系租赁取得。本次募资中，智能化项目募集1.70亿元，其中场地购置费用占比13.15%；国际业务项目募集7157.90万元，其中场地购置费用占比58.68%。两个项目的拟实施地址均为广州市白云区石门街力合科创广州创新中心11号楼，将直接购置第三方办公楼场地。

二轮问询函中，北交所提到，在公司一直采用租赁模式经营的情况下，使用募集资金购买房产是否具有充分必要性？

另外，公司品牌宣传及营销渠道建设项目募集1808.43万元，建设期3年。报告期各期（2021年至2024年上半年）公司广告宣传费金额分别为90.05万元、66.32万元、101.19万元、212.59万元。

北交所要求公司说明，结合报告期内公司广告宣传费支出情况及产生的实际效果，说明品牌宣传及营销渠道建设项目是否符合公司实际需求，大幅高于报告期内相应支出的原因及合理性。

值得一提的是，2022年，美亚科技航旅、商旅、旅游销售金额和收入均上涨，变动趋势与部分可比公司可比业务存在差异，原因包括可比公司下游需求下降、国际航线率先恢复等。

2023年航旅客户、旅游客户数量大幅上涨，其中旅行社、票务代理客户3653位，较2021年增加43.43%，商旅客户数量涨幅较小。报告期公司销售人员数量维持在150人左右，较为稳定，销售费用小幅上涨。

北交所对美亚科技业绩增长的合理性进行了问询。

“进一步论证2022年航旅、商旅、旅游销售、收入增长与部分可比公司可比业务趋势不一致的原因及合理性，其中航旅板块结合包机包位业务增长情况、下游需求差异及变化情况，区分国际、国内航线进行论证。

说明2022年商旅客户数量下滑的情况下，商旅收入、毛利不降反增的原因及合理性，导致商旅收入增长的主要客户情况、增长原因。”

招股书显示，2021年~2023年，公司流动比率分别为3.28、2.67和2.20，速动比率分别为2.92、2.43和2.06，均呈现下降趋势。美亚科技称，航旅票务和商旅管理业务均需要较高的资金投入，对公司的现金流量状况形成考验。

美亚科技流动性风险及资金管理相关内控有效性也引起了北交所关注。

根据问询回复，公司经营活动现金流量净额分别为-1387.19万元、6622.98万元、-1.09亿元、-5721.71万元，各期末应收账款分别为2.60亿元、3.00亿元、5.53亿元、7.48亿元。

公司测算的2023年末长期安全资金保有量为2.6亿元，资金缺口为6961.76万元。

北交所要求，结合报告期航旅、商旅板块主要客户经营及财务数据情况分析是否存在偿债压力、流动性风险，是否存在向公司传导的风险。

二轮问询函显示，报告期内及报告期前公司存在职务侵占，原因系已设立的账户管理、资金盘点等相关管理制度在实际执行时存在瑕疵，职务侵占过程中存在使用公司控制的个人账户的情况。

北交所要求，说明公司报告期内控制使用个人账户（银行、支付宝、微信等）的具体情况，账户用途、各期收付款金额、账户管理方式，针对个人账户收付情况是否已彻底整改并规范运行。具体说明资金侵占发生后公司对资金收付存管、账户开立注销等关键节点的内控制度安排及实际执行情况，如何保证相关内控制度持续有效执行。

此外，公司报告期存放在境外的货币资金为136.15万元、1147.77万元、2859.02万元、3791.67万元，持续上涨。

北交所要求公司说明，结合各境外子公司主营业务、经营模式、业务规模等分析境外资金需求，与存放在境外的货币资金规模是否匹配，报告期内存放在境外的货币资金持续上涨的合理性；说明境外资金管理情况，是否符合公司资金管理规定，是否存在内控缺陷和管理不善的风险。