深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

距离华之杰主板IPO获受理已过去21个月的时间，近日，华之杰IPO出现新动态，公司更新提交相关财务资料。

据悉，华之杰曾于2020年9月递交招股书，准备在上交所科创板上市。经过三轮问询，华之杰成功过会并提交了注册。但在2022年5月，华之杰选择了终止。2023年2月，华之杰更换保荐机构后，向上交所主板提交IPO申请。

华之杰称，公司前次申请科创板上市并撤回申请系因科创属性问题。基于公司自身业务发展方向及战略规划考虑，并经审慎研究当前我国资本市场的市场环境等因素，本次申报公司调整IPO申报板块为上海证券交易所主板。

资料显示，华之杰定位于智能控制行业，是一家致力于为电动工具、消费电子等领域产品提供智能、安全、精密的关键功能零部件的供应商。公司主要从事电动工具、消费电子等领域零部件的研发、生产与销售业务，公司主要产品包括电动工具的智能开关、智能控制器、无刷电机及精密结构件等，以及消费电子的精密结构件、开关等。

实控人女儿、母亲间接持股

未认定为共同实控人原因遭问询

根据招股书，公司的实际控制人为陆亚洲，本次发行前陆亚洲通过颖策商务、超能公司、上海旌方和华之杰商务合计控制公司92.00%股份，处于绝对控制地位。

其中，颖测商务为陆亚洲持股87.27%，陆亚洲女儿陆静宇持股12.73%的有限公司；上海旌方的执行事务合伙人为陆亚洲，其持有33.80%份额，陆亚洲母亲沈玉芹作为有限合伙人，持有33.80%的份额，陆亚洲担任执行事务合伙人的苏州珠锦持有32.40%的财产份额。华之杰商务为陆亚洲持股66.50%，陆亚洲母亲沈玉芹持股33.50%的有限公司。

在审核问询函中，上交所要求，公司结合陆静宇、沈玉芹的持股比例及其与实际控制人陆亚洲的关系，说明未认定陆静宇、沈玉芹为共同实际控制人的原因及合理性。

据华之杰回复，陆静宇间接持有公司5%的股份，沈玉芹间接持有公司8.51%的股份。

陆静宇、沈玉芹未直接持有公司股份，且陆静宇、沈玉芹通过颖策商务、上海旌方、华之杰商务等主体间接持有公司股份，而该等主体的第一大股东/出资人及法定代表人/执行事务合伙人均为陆亚洲，陆静宇、沈玉芹亦无法通过该等主体间接支配公司股份的表决权。同时，报告期内，陆静宇、沈玉芹未担任过公司的董事或高级管理人员，未在公司经营决策中发挥重要作用。

此外，陆静宇、沈玉芹已比照公司实际控制人出具股份流通限制及自愿锁定股份承诺，承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份等内容，不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期等相关承诺的情况。

因此，未认定陆静宇、沈玉芹为共同实际控制人具有合理性。

营收仰仗两大客户

报告期内（2019年~2022年上半年），公司的主要客户百得集团、TTI集团既直接向公司采购，也存在指定其供应商采购公司的部分产品进一步加工集成之后提供给百得集团或者TTI集团的情况。

指定采购交易中，公司产品的销售价格系由最终客户综合考虑技术水平、产品质量、交货能力、需求总量等多种因素后与公司协商确定的；中间客户获得最终客户的采购订单后，根据自身生产计划向公司发送采购订单，待公司交付产品后，再将公司产品与其自身产品集成之后销售给最终客户。

若将百得集团、TTI集团指定采购的情况穿透至最终客户并合并计算，则报告期各期，公司对百得集团的营业收入占比为36.90%、34.53%、30.05%和35.85%，对TTI集团的营业收入占比为25.30%、34.86%、39.18%和31.25%，对前五名客户的营业收入占比合计为76.59%、81.66%、81.86%和80.59%，公司对百得集团、TTI集团等主要客户存在依赖风险。

华之杰提示称，若未来主要客户的生产经营发生重大不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到不利影响导致客户流失，或主要客户采取压价策略等，可能导致公司的销售收入下滑和/或利润率下降。

2021年~2023年，华之杰营业收入分别为12.49亿元、10.19亿元和9.37亿元，归母净利润分别为1.06亿元、1.01亿元和1.21亿元，扣非归母净利润分别为1.03亿元、9731.03万元和1.18亿元。

华之杰解释称，公司2022年销售收入下降主要由于市场需求回落、客户需求放缓降低无刷电机采购规模、公司产品结构调整以及国内“宏观经济因素”等因素所致，不存在订单被竞争对手抢占的情况，公司调整老机型无刷电机生产销售符合公司业务实际，公司收入变动情况与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。

值得一提的是，华之杰还存在股东对赌条款产生的风险。

2022年9月，华之杰商务与江苏毅达签署《股份转让协议》，约定华之杰商务将其持有公司4.00%的股权转让给江苏毅达，并针对公司无法如期完成IPO及IPO申请的相关风险约定了相应的股份回购条款。

鉴于前述股份回购条款中公司不作为对赌协议当事人、相关条款不与公司市值挂钩且不存在可能导致公司控制权发生变化、严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，江苏毅达的股份回购安排在公司合格IPO申请文件获得相关监管机构正式受理之日自动终止且视为自始无效，因此，上述股份回购安排不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。

华之杰同时表示，未来如公司上市申请未能通过，或通过后未能成功上市交易，存在可能触发华之杰商务购回江苏毅达所持公司股份的情形。

现金分红数据有差异

据悉，公司本次申报与前次申报招股说明书中披露的2019年度、2020年度现金分红数据差异较大，主要系计量口径不同。

华之杰称，公司前次申报科创板招股说明书中披露的现金分红以各年度实际发生额为基础进行计量；本次申报主板招股说明书中披露的现金分红以历次股东大会决议通过的各年度利润分配方案为基础进行计量。

2019年5月9日，公司2018年度股东大会作出决议，通过2018年度利润分配方案，以总股本7500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元，共计5625万元。

2019年9月15日，公司2019年第一次临时股东大会作出决议，通过2018年度利润第二次分配方案，以总股本7500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.50元，共计2625万元。

2020年1月14日，公司2020年第三次临时股东大会作出决议，通过2019年度利润分配方案，以总股本7500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.00元，共计3000万元。

2022年4月28日，公司2022年第一次临时股东大会作出决议，通过2020年度利润分配方案，以总股本7500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.70元，共计5025万元。