今年6月，四川西南交大铁路发展股份有限公司（以下称“交大铁发”）正式向北交所递交了上市申请，并获受理。目前，北交所已经发起一轮问询，公司实控人身份认定、业绩增长放缓和大客户依赖等问题备受关注，也使其IPO前路充满不确定性。

股权分散无控股股东

实控人认定准确性被问询

据招股书显示，交大铁发是一家专业从事轨道交通智能产品及装备的研发、生产、销售，并提供专业技术服务的高新技术企业。公司主要产品和服务包括轨道交通智能产品及装备、轨道交通专业技术服务。

交大铁发和西南交通大学之间可谓是关系匪浅。据招股书显示，交大铁发的第一大股东为西南交大全资控股的成都西南交通大学科技发展集团有限公司(简称“科技发展集团”)，持有公司22.93%的股份。

尽管如此，西南交通大学却并未被交大铁发认定为公司实际控制人，直接持股比例最高的科技发展集团也未被认定为控股股东。招股书显示，报告期内，交大铁发无控股股东。

此次向北交所递表前，交大铁发的董事长王鹏翔被认定为实控人，其直接持股比例为13.99%，可以直接、间接并通过一致行动协议合计控制公司41.05%的表决权。

这一问题引发了北交所的疑问：为什么第一大股东不是控股股东？为什么西南交通大学不被视为实际控制人？是否存在规避发行上市条件或相关监管要求的情形？北交所要求其说明为何未将科技发展集团认定为控股股东、西南交通大学认定为实际控制人的合理性、合规性。

对此，交大铁发的解释是，科技发展集团、西南交通大学持股比例与控制公司表决权比例均低于30%，且未参与公司日常经营管理，而王鹏翔合计控制公司41.05%的表决权。

除此之外，令人关注的是，自交大铁发成立，王鹏翔不仅保留了西南交通大学的事业编制，人事关系仍保留在西南交大，且社保公积金一直由西南交大代为缴纳。

王鹏翔的身份让外界对其是否能够真正履行上市公司实际控制人的职责产生了怀疑。北交所要求公司说明，王鹏翔在公司任职、投资及领薪的同时保留事业编制的合理性，是否符合相关法律法规的要求，是否存在利益输送的风险。

交大铁发在回复中表示，王鹏翔自2005年起入职西南交大，在西南交大工作时间较长，对西南交大教职工身份具有较强的归属感和认同感，且保留事业编制以兼职创业、离岗创业的方式到公司工作，符合相关法律、法规及规范性文件要求、西南交大相关规定与政策导向，因此其保留事业编制具有合理性。

事实上，交大铁发与西南交通大学之间的关系远不止于此。公司多名核心员工和技术顾问均来自西南交通大学，部分员工甚至参与了公司的专利申请。此外，交大铁发的多项核心技术也来源于学校的科研成果。

这种高度依赖于母体高校的情况，也引起了北交所的注意。北交所在审核问询函中要求公司说明，这些研发成果是否属于学校的职务发明，公司是否对西南交通大学存在较大的依赖，是否存在影响公司独立性和经营稳定性的风险因素。

对此，交大铁发回复称，上述存在事业编制的相关人员未承担研发项目中的具体工作任务，不涉及西南交大的职务发明。公司具有独立的研发能力，公司的核心技术人员不存在于西南交大任职的经历。公司研发活动及业务开展等对西南交大不存在较大依赖，不存在利益输送等情形，不存在影响独立性和经营稳定性的风险因素。

营收增速放缓

第一大客户也是第一大供应商

业绩方面，2021年-2023年（以下称“报告期”)，交大铁发的营收分别为2.04亿元、2.35亿元、2.73亿元；扣非归母净利分别为2578.41万元、3213.05万元、4494.14万元。

尽管这几年来，公司业绩均保持了良好的增长，但是公司营业收入的同比增速分别为32.24%、15.26%和16.12%，呈现持续放缓的态势。

到了2024年上半年，公司实现营业收入1.07亿元，较上年同期仅增长1.59%，扣非后净利润更是同比下降了31.92%。北交所对此表示担忧，要求公司解释收入增长放缓的原因，以及未来业绩增长的可持续性。

对此，交大铁发解释称，2021年至2023年公司主要产品和服务的销量均大幅上升，平均销售价格均出现小幅下滑，主要系公司安全监测检测类产品、铁路信息化系统等业务订单逐渐增加，但项目规模有所下降，综合影响销售收入呈现增长趋势。2024年1-6月相比上年同期销售数量有所下降，主要系铁路信息化系统订单数量减少所致。

除此之外，报告期内，交大铁发的客户集中度较高，2021年至2023年前五客户合计销售金额占年度销售比例高达90.75%、93.36%、87.96%。

这其中，第一大客户是中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国铁集团”)及其关联方。值得注意的是，国铁集团既是交大铁发的第一大客户，同时又是其第一大供应商。

具体来看，报告期内，交大铁发向国铁集团及其关联方销售金额分别为1.25亿元、1.44亿元、1.31亿元，年度销售额占比分别为60.98%、61.20%、47.85%。与此同时，交大铁发向国铁集团及其关联方采购金额分别为1785万元、6018万元、4898万元，占采购总额比例分别为15.85%、38.00%、30.84%。

交大铁发在招股书中解释称，国铁集团作为国内最大的铁路运营商，拥有大量的关键设备和技术资源，因此，公司与其合作具有一定的必要性和合理性。

然而，这种解释并不能完全消除市场的疑虑。国铁集团的垄断地位使得交大铁发在议价能力上处于劣势，有可能导致公司在未来的合作中面临更大的风险。对于第一大客户同时也是第一大供应商的情形，北交所要求交大铁发说明二者重合的原因、相关业务实质及商业合理性，说明国铁集团是否为市场上唯一能够提供相关关键设备的供应商，交大铁发是否存在对国铁集团的过度依赖。

在审核问询函回复中，交大铁发回复称，因为国铁集团产业链广泛，关联公司众多，按照合并口径统计，使得公司第一大客户及第一大供应商形成重合。

交大铁发还表示，公司第一大客户及第一大供应商重合主要系公司地震预警系统产品导致，铁路行业历来是由国家进行高度管理和控制的，特别是国铁集团长期负责铁路的建设和运营， 故国铁集团成为公司第一大客户主要系铁路行业特殊性导致。国铁集团是市场上唯一能够提供某些相关设备的供应商。