导读：虽然中原证券与开源证券皆因此次专项检查被认为情节严重都被叫停了债券承销业务，但就目前正在申报主板IPO冲刺上市的开源证券而言，该次受罚，不仅对其投行业务挑战颇大，对于其筹谋多年的上市之路，也可能带来致命的一击。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

于今年年初启动的2024年证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查，在经过了证监会的现场检查、责任判定及量责处罚后，检查结果终于于近日出炉。

2024年10月18日下午，证监会在其官网正式对相关检查情况进行通报。

证监会表示，此次在2024年中继续组织对部分证券公司投行内部控制及廉洁从业情况开展了现场检查，是为落实中央金融监管工作会议“长牙带刺、有棱有角”要求，持续强化对证券公司投行业务监管，压严压实中介机构“看门人”责任。

从检查情况看，证监会指出，通过近年来持续从严监管，大部分证券公司较为重视投行内控基础制度建设，由业务部门、质量控制、内核合规构成的“三道防线”内控体系运行总体有效，项目执业质量水平有所提升，但是个别证券公司仍存在投行内控把关不严等问题，一些项目尤其是债券承销项目尽调核查工作不到位，没有全面落实勤勉尽责的要求。

这已经是证监会连续第三年组织对国内券商开展投行业务内部控制及廉洁从业专项检查。

该针对国内券商投行业务内控制度的专项检查最初发端于2022年初，斯时，证监会在系统内正式下发《证券公司投资银行类业务内部控制现场检查工作指引》，与此同时，拉开了对首批八家券商的现场检查序幕（详见叩叩财经相关报道《突发，华金证券保荐资格被叫停三月：多起投行项目卷入“内控不力” ，IPO计划受阻三年内或无望上市！》）。

“开展针对‘问题’券商开展投行业务内控检查，此后将常态化，也就是每年一批，这也是监管层着力整治有关投行保荐项目“带病冲关”和“一查就撤”等突出问题的重要手段。”早在2023年初，便有接近于监管层的知情人士向叩叩财经透露，也正是在彼时，证监会第二轮投行业务内控现场检查开启（详见叩叩财经相关报道《最新一轮券商投行内控检查来袭，八家“问题”券商遭检！严查IPO“一查就撤”，监管层欲修订现场检查及督导规则》）。

同样，在2023年证监会针对券商投行业务内部控制及廉洁从业专项检查中，有8家券商被实施了现场检查，其中7家因被查出较为严重的违规事项，被证监会处以行政监管措施，更有问题最为严重的“个别券商公司”，被暂停相关业务资格三个月。与此同时，则有26名直接责任人及负有管理责任的人员分别被采取了监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施（详见叩叩财经相关报道《2023年券商投行业务内部控制及廉洁从业专项检查结果出炉：8家“问题”券商7家受罚，两家一线投行被检，万和证券保荐资格遭叫停》）。

与前两批次有所不同，2024年最新一轮投行业务内部控制及廉洁从业专项检查在覆盖面、追责范围、处罚力度等方面较此前均有明显提升。

据证监会通报信息显示，针对2024年专项检查发现的问题，证监会坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，抓住公司高管等“关键少数”，根据问题的轻重，依法分类采取措施。对违规问题多、情节严重的开源证券、中原证券采取暂停公司债券承销业务6个月的行政监管措施，要求公司全面整改，切实吸取教训；对11家公司视违规问题情节轻重分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决尽调、内控短板问题。同时，证监会对43名直接责任人员及负有管理责任的人员分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施。人员涵盖公司主要负责人、分管投行业务负责人、内核负责人、质控部门负责人、业务部门负责人及项目组成员，并要求公司对相关责任人员进行内部追责。

“2024年的证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查，继续秉承的是监管层制定的‘五’、‘三’、‘四’指导方针。”在新一轮检查结果出炉后，上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

所谓“五三四”指导政策，即分别为“明确五种应当开展检查的情形和三方面重点检查内容及四类应当予以处罚的主体。

五种应当展开检查的情形分别包括：投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。

三方明重点检查内容则主要指的是证券公司投行内控制度机制的健全性和执行有效性，投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性，以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责情况。

证券公司及其管理人员、内控人员、业务人员等组成了四类应当予以处罚的主体，在现场检查中若该四类主体若存在违法违规行为的，应当依法采取行政监管措施或者移送稽查部门、司法机关处理。

在证监会的最新情况通报中，除了“违规问题多、情节严重”的开源证券、中原证券被点名外，11家在此次专项检查中受罚的其他“问题”券商皆未公布其具体身份。

据叩叩财经获悉，与此前两年专项检查中，大多以二三线中小券商为主的情况不同，在最新一轮投行业务内部控制及廉洁从业专项检查中遭到处罚的券商不仅数量超过此前，更涉及多家在业内综合实力排名前茅的一线券商，如中信建投、海通证券、银河证券、兴业证券、申银万国、光大证券等，此外，东方证券、东北证券、中航证券也在该次专项检查中被追责。

需要指出的是，虽然中原证券与开源证券皆因此次专项检查被认为情节严重都被叫停了债券承销业务，但就目前正在申报主板IPO冲刺上市的开源证券而言，该次受罚，不仅将对其投行业务挑战颇大，就其筹谋多年的上市之路，也可能带来致命的一击。

1）同遭严惩，开源证券IPO前景再添变数！

2024年10月18日，在证监会通报最新一轮券商投行业务内部控制及廉洁从业专项检查结果后，当日晚间，《关于对中原证券股份有限公司采取暂停债券承销业务措施的决定》（下称《中原证券处罚决定》）、《关于对开源证券股份有限公司采取暂停债券承销业务措施的决定》（下称《开源证券处罚决定》）两份处罚措施即在证监会官网随之公布。

这两份针对中原证券与开源证券的处罚措施，也让外界对二者在专项检查中被查出的“违规问题多、情节严重”有了更进一步了解。

据《中原证券处罚决定》称，经证监会的相关专项检查后发现，中原证券主要存在四大违规行为，分别为：

一是帮助债券发行人与投资者签订债券咨询服务协议，以给予票面利息补差费用的形式非市场化发债。

二是在个别公司债券项目中，对发行人偿债能力核查不充分，未发现发行人存在融资租赁合同违约事项且被法院裁定为被执行人。

三是在个别项目持续督导期间未勤勉尽责，未发现发行人财务造假事项。

四是原质控部门负责人领取项目承揽奖同时参与质控相关工作，质控底稿验收把关不到位等。

事实上，中原证券作为该次投行专项检查中问题突出的券商之一而遭到最为严峻的惩处，这并不令外界意外。

在2022年以来，中原证券在投行业务上肉眼可见的“颓败”，早已让市场对其微词不断。

纵然投行业务一直并非中原证券的优势项目，但在2021年中，也曾为其带来高达6.19亿的营收。这一年，也是中原证券投行业务最为风光的一年，投行业务收入达到了近5年的高点。

此后，随着注册制改革的不断深入，中原证券的投行业务不仅未能凭政策红利之风助力实现更进一步的突破，反而一路下滑，至2022年，其投行业务收入即锐减至2.62亿元。

到了2023年，中原证券的投行业务营收更是仅剩下可怜的0.85亿元，较上年同期下滑67.59%，占总营收不到5%，毛利率低至-89.06%。

在如今中原证券受罚即将被暂停债券承销业务之前，在2024年上半年，其也已连续多次遭到了证监会的监管措施。

如2024年2月29日，中原证券因在在组织架构规范方面存在多处问题，被河南证监局采取了责令改正的监督管理措施，并要求根据相关制度规定对有关人员进行内部问责。

2024年4月24日，中原证券又被查出存在“合规管理和风险管理不到位”；“在开展股票质押业务时，风险管理不审慎、内控管理不到位”；“在健全合规风控制度前实质开展债券销售业务”；“从业人员兼职管理不到位”和“廉洁从业事前管控不到位”等五大问题，再一次被河南证监局实施责令改正的监督管理措施。

“在最新下发的《中原证券处罚决定》中，其被指控在个别项目持续督导期未能勤勉尽责，未发现发行人财务造假事项，所指的项目应是科迪乳业事件。”2024年10月18日晚间，一位来自于中原证券的内部人士告诉叩叩财经。

2022年6月23日，科迪乳业已被深交所摘牌，原因是公司2020年度和2021年度年报皆被出具无法表示意见的审计报告。

科迪乳业被出具“非标”审计报告，与其财务造假、信披违规等密切相关。

公开信息显示，科迪乳业2016年虚增收入33619.77万元，虚增利润总额11843.35万元；2017年虚增收入21010.96万元，虚增利润总额6864.13万元；2018年虚增收入29713.74万元， 虚增利润总额11275.39万元。此外，科迪乳业2016-2019年还存在巨额违规资金占用、违规担保等问题。

中原证券即是科迪乳业2016年定增项目的保荐券商及2016年度、2017年度的持续督导券商。

在此次券商投行业务内部控制及廉洁从业专项检查中，违规“情节严重”的另一家券商——开源证券，其违规行为则主要集中在三方面。

《开源证券处罚决定》披露的信息显示，开源证券首先是在个别公司债券项目中未勤勉尽责，导致募集说明书中存在误导性陈述；其次则是在承销多项绿色债券时未审慎核查把关，造成债券发行人依托虚假、无收益或有明确资金来源且即将建成等项目违规融资、重复融资，约定用于绿色项目的资金被挪为他用；此外，其在多个投行项目中的质控核查把关不严。

总部位于陕西省西安市的开源证券， 2023年末总资产为612.61亿元，位列行业第43，处于中型券商行列。不过，其在新三板及北交所上的投行“特色业务”，也早已让其声名鹊起，成为了业内不折不扣“明星券商”。

“此次暂停开源证券的债券承销业务6个月，对其直接和间接的打击都将是相当巨大的。”沪上一家大型券商的投行负责人士告诉叩叩财经，债券承销业务一直也是开源证券能拿的出手的为数不多的优势业务，一旦叫停，对其营收以及潜在项目的推进将是影响巨大的，更令开源证券不得不担忧的是，相关业务暂停的处罚，也将对其正在申报的IPO带来实质性的障碍。

早在2022年6月，开源证券便向证监会提交了其IPO的上市申请，计划在深交所上市。

2023年3月，随着注册制在主板的全面落地，开源证券的上市申请也随之过渡至深交所继续接受审核。

目前，一年多时间过去了，开源证券IPO依然处在首轮上市审核问询回复阶段。

根据开源证券的此次上市计划，其欲发行不超过 11.5亿股，发行募集资金总额扣除发行费用后，全部用于补充公司资本金，增加公司营运资金，发展主营业务。

在开源证券向深交所报送的IPO招股书中，其是这样描述其业务优势的：“公司在市场化竞争中找准行业地位，走差异化竞争路，致力于为中小企业提供全方位金融服务，在债券承销、资产管理业务以及新三板和北交所等部分业务领域取得了较强的竞争优势”，其还坦承“公司的新三板业务、北交所上市业务和债券承销业务在市场行业排名靠前，已经形成一定的品牌优势”。

公开数据显示，2021年至2023年中，开源证券担任主承销商完成的债券承销数量分别为 123 单、129 单和 163 单，主承销金额分别达457.30 亿元、606.13 亿元和636.68 亿元。

债券承销对开源证券影响有多大？

从其在IPO招股书中对2021年时业绩异常波动的解释就可见一斑。

2021年，开源证券的营业收入和利润增长幅度均低于了同行可比企业，其中营收同比下滑4.76%，但净利润却下滑高达12.27%，对此，开源证券称是源于“证券行业2021年债券承销的整体收入规模较2020年有所下降，由于公司债券承销收入占营业收入比重较高，2021 年债券承销收入的下滑对公司业绩的影响程度较大”。

“无论是对营收和利润的影响，还是企业管理内控治理缺失的认定，开源证券此次因投行内控违规被暂停债券承销业务后，其IPO都将更难继续顺利推进了，至少在近一年内，应是很难看到其上市的实质性进展的。”上述投行负责人士认为。

较为讽刺的是，开源证券还在其IPO申报材料中称，在自己在2020-2023 年中已连续四年获得中央国债登记结算有限责任公司颁发的企业债承销机构杰出贡献奖或杰出机构称号。

2）多家一线上市券商集体遭罚

正如上述所言，刚刚公布结果的本次针对投行业务内部控制及廉洁从业专项检查专项检查在覆盖面、追责范围、处罚力度等方面较往年均有明显提升。

据叩叩财经统计，自2022年首次启动相关专项现场检查以来，已有近30家券商受检被查并由此遭到监管层追责。

2022年，首批被证监会纳入专项检查的八家券商，除了一家存在轻微问题，被予以监管关注和提示外，其余7家皆被处以行政监管措施，这七家券商分别为华金证券、华龙证券、民生证券、国泰君安、招商证券、联储证券、华安证券，其中，问题最为严重的华金证券，收到了暂停保荐资格三个月的惩处。

2023年，中天国富、华西证券、华创证券、中德证券、西部证券、华泰联合、国信证券、万和证券等8家券商遭到了监管层的相关专项现场检查。

从现场检查的结果来看，与2022年类似，除一家存在轻微问题，被予以监管关注和提示外，其余7家也皆被处以行政监管措施，其中，五家券商被重点点名，同样也有一家企业也因存在“较大问题”被予以重罚，其保荐业务资格也被叫停三个月，这家券商即为万和证券。

2024年中，11家券商视违规问题情节轻重分别被采取行政监管措施，这一数量不仅较大幅度超过前两年，且其中更包括多家一线知名券商也被纳入检查范围且未逃脱监管法眼。

在投行业务上，目前国内唯一能与中信证券一较“投行王者”之争的中信建投，在2024年中便不幸被查。

经查，证监会发现中信建投在部分项目中尽职调查不充分；未有效督促发行人做好募集资金专户管理；内核未充分关注项目风险；对外披露招股说明书实质修改后内控未再次审批等，违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》）第六条的规定。

刘乃生作为中信建投的分管投行业务高管，也与中信建投一起被采取监管谈话的行政监管措施。

2024年以来，一直处于多事之秋境地的海通证券，也在该次专项检查中被查出“部分项目中履职尽责不到位；投行立项环节把关不严；质控、内核核查把关不严；投行业务信息管理系统建设不完善”，被证监会采取责令改正的行政监督管理措施。

申银万国则是在该次专项检查中被发现在保荐西藏国策环保股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，项目负责人魏忠伟、保荐代表人秦丹未经公司同意，从事违反公司与西藏国策签订的保荐协议的行为。由此，被认为其未能严格规范从业人员执业行为、督促从业人员勤勉尽责。

老牌券商银河证券虽近年来在投行业务方面表现不算亮眼，但其被相关专项检查出来的违规问题却并不比其他券商少。

经查，银河证券在部分项目中未勤勉尽责；未识别出个别项目非市场化发行；个别项目债券发行结果公告也未披露银河证券认购债券情况；个别员工存在通过他人代领年终奖金逃避缴纳税款的情况；薪酬递延支付执行不到位；质控、内核核查把关不严；对子公司廉洁从业管理不到位；部分项目聘请第三方中介机构信息披露不到位等。

光大证券则是因在此次专项检查中被查出存在部分项目发行保荐报告未完整披露立项、质控、内核审查问题、薪酬考核制度设计不合理等问题而被证监会采取出具警示函的行政监督管理措施的。

光大证券算是这批受罚券商中违规情节较轻者。

同样被监管层采取出具警示函的行政监督管理措施的知名券商还有兴业证券，证监会认为其存在部分项目质控对项目风险、尽调底稿把关不严，内核意见跟踪落实不到位，部分项目发行保荐工作报告未完整披露内控关注问题。

值得一提的是，在2024年证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查中遭到追责的11家“问题”券商，除了中航证券和正在申报上市的开源证券外，其余9家皆为上市券商。

（完）