文/西风

10月15日，用友网络（600588）公告子公司用友金融信息技术股份有限公司（839483）拟终止在北交所IPO并撤回申报。撤回的原因是用友金融基于战略发展以及资本市场环境变化等因素综合考虑。用友金融北交所IPO拟募集资金6.2亿元，早在2023年8月29日通过了北交所的审核，并在同年9月7日提交注册。这也意味着用友网络分拆子公司北交所IPO失败。公司控股股东用友网络2023年归母净利润-9.67亿元，同比下降541%，扣非归母净利润-11.04亿元，同比下降854%，而用友金融2024年上半年归母净利润只有497万元，同比下降66.89%。值得指出的是，用友金融与其控股股东用友网络都是软件开发企业，只是用友金融的软件适用于金融这一细分领域。用友金融IPO过会曾经是北交所对同业竞争审核更有包容性的典型案例。

用友金融前身有限公司成立于2004年8月，2016年5月整体变更为股份公司，2016年11月3日公司股票挂牌新三板。目前总股本1.07341亿余股，注册地北京市海淀区。公司控股股东为用友网络，实际控制人为王文京，通过用友网络间接控制公司 74.5288%股份。

一、2023年扣非归母净利润同比略降，2024年上半年归母净利润同比下降67%

根据用友金融招股书（注册稿）披露，用友金融公司的主营业务是为金融行业各细分领域企业提供产品及技术服务，以及结合不同产品提供针对性运行及维护服务。公司的核心产品主要包括金融行业数智化管理系统以及金融行业数智化业务系统。

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为42.69亿元、51.27亿元、59.81亿元，扣非归母净利润分别为0.76亿元、0.85亿元、0.90亿元。

用友金融在全国股转系统公布的2023年年报显示，公司2023年扣非净利润8800万元，同比下降2.69%。

但在2024年上半年，在营业收入同比增长2.30%的情况下，公司归母净利润4965万元，同比下降66.89%，扣非后净利润7143万元，同比下降15.36%。

从用友金融IPO终止的时间点来看，公司2024年1-9月的财务数据也已明了，估计3季度业绩也不理想，最终决定撤回申报。

公司选择的具体上市标准为：“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”。

二、控股股东净利润大幅下降是否对公司持续稳定经营产生重大不利影响？

招股书提示了“控股股东业绩下滑情况可能对公司持续稳定经营能力产生不利影响的风险 ”：2023 年 1-6 月，公司的控股股东用友网络实现营业收入 33.70 亿元，同比下降 4.7%，归属于上市公司股东的净亏损额为 8.45 亿元，亏损同比增加 5.89亿元。用友金融独立自主经营，在人员、业务、技术、品牌、销售渠道等方面独立于用友网络及其关联企业，经营情况整体向好，报告期内用友金融的营业收入分别为 42690万元、51269万元和 59806万元，归母净利润分别为 7835 万元、8830万元和 9240万元，呈现逐年增长趋势。若用友金融无法维持有效独立且用友网络盈利指标持续下滑，则可能对公司的持续稳定经营产生不利影响。

2023年8月29日的上市委会议上，控股股东2023年上半年业绩下滑情况也是重点关注事项。

在当天上市委审议意见中，上市委要求发行人进一步披露控股股东用友网络业绩下滑情况及对发行人经营稳定性的影响，并作重大事项提示和风险揭示。

上市委审议会议提出问询的主要问题有两个，其中问题2提到控股股东2023年上半年净利润为-8.85亿元，要求发行人说明：（1）用友网络 2023 年上半年经营情况、利润情况及后续发展趋势。（2）用友网络亏损扩大的原因，是否存在较大经营风险、流动性风险，是否对发行人持续稳定经营产生重大不利影响。

2024年上半年，用友网络实现营业收入38.05亿元，同比增长12.9%。归母净利润-7.9394亿元，扣非后净利润-7.9370亿元，虽然同比亏损均有所下降，但绝对亏损金额仍然很大。

三、曾是北交所对同业竞争的审核更有包容性的案例

公司控股股东用友网络主营业务为软件生产与销售，是亚太地区最大管理软件供应商之一,国家重点软件企业，其管理软件、ERP软件、财务软件等产品在国内处于领先地位。由于控股股东及其他子公司与发行人从事业务同属于软件和信息技术服务业，是否存在同业竞争、发行人是否具有独立性成为审核重点关注的问题。在主板、科创板、创业板IPO审核中，同业竞争是一条红线，以产品适用于不同的细分领域来否定同业竞争是不接受的。但北交所IPO在关联交易、同业竞争方面的审核政策要适当放宽一些，只要同业竞争不构成重大不利影响就行。与其控股股东的软件适用行业相比，用友金融的软件只是适用于金融这一细分领域，2023年8月29日，用友金融IPO获得北交所上市委审核通过，当时成了北交所对同业竞争的审核更有包容性的典型案例。

在招股书中，公司从多方面论述了控股股东用友网络不存在对公司具有重大不利影响的同业竞争。以下为保荐机构及发行人律师关于同业竞争的核查意见：

经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，发行人专注于为金融行业各细分领域提供数智化产品及解决方案，其从事的业务领域和用友网络及其控制的其他企业从事的业务领域存在显著差异；发行人与用友网络及其控制的其他企业的产品定位、主要客户均存在差异；发行人主营业务产品具有金融行业领域的特殊行业应用属性和功能以及较高的技术门槛，关联企业的主营业务产品无法替代发行人的相关产品；报告期内用友网络及其控制的其他企业与发行人重叠的金融行业客户所产生的收入占发行人收入的比例、所产生的毛利占发行人毛利的比例约为 4%-7%之间，占比均较小；发行人具有独立的销售团队，主要采用直销的销售模式，直接与客户沟通合作，发行人销售渠道不存在与控股股东重合的情形；不存在由同业竞争导致发行人与用友网络及其控制的其他企业之间的非公平竞争、利益输送以及相互或者单方让渡商业机会的情形；控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，避免同业竞争业务未来对用友金融业务造成重大不利影响；同时，控股股东出具了《用友网络科技股份有限公司关于与用友金融同业竞争相关情况的说明》，针对用友网络及其控制的其他子公司提供服务的为应属于用友金融经营范围内的存量金融机构老客户提供运维或升级改造服务的情形，采取新老划断措施，已生效但尚未履行完毕的合同由用友网络及其控制的其他子公司继续提供服务直至相应合同履行完毕，应属于用友金融经营范围内的存量金融机构老客户后续新增业务由用友金融承接。

综上，发行人与用友网络及其控制的其他企业之间不存在对发行人具有重大不利影响的同业竞争，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》第 1-12 条的要求。

招股说明书中，公司特别提示了“潜在独立性风险”。

关于公司的独立性，用友金融还租赁了用友网络的办公用房，每年支付租金2600万元以上。公司无偿使用用友网络的7个注册商标，用友网络承诺不会单方解除或撤销使用许可。

四、金融资产曾超过1.35亿元

报告期内，公司不存在短期借款及长期借款。

截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产金额分别为 10,071.09 万元、12,797.23 万元、0 万元，主要为公司将闲置资金购买银行理财产品，相关理财产品的投资标的主要为固定收益类资产。报告期内，公司适用新金融工具准则，公司将对用友移动通信技术服务有限公司5%的股权投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产，截至2022年末，该股权投资计价677万余元。2021年末，上述金融资产价值1.35亿元。

五、北交所上市委对用友金融的审议意见、提出问询的主要问题