《电鳗财经》文/尹秋彤

去年4月12日，上市委会议通过芜湖佳宏新材料股份有限公司(简称“佳宏新材”)创业板IPO，拟融资金额3.126亿元。截至2024年9月25日，公司尚未提交注册。

《电鳗财经》经调查研究发现，公司此次IPO招股书存在很多疑点，但对于本网发去的求证函，佳宏新材却闭口不言，至今也未作回复。

汪建军母子“一股独大”

股权架构上来看，佳宏新材的实际控制人为汪建军、徐楚楠母子两人，两人通过直接持有和间接控制的方式，合计控制佳宏新材80.55%的股份。徐楚楠直接持有佳宏新材70.53%的股份，为佳宏新材的控股股东。汪建军直接持有佳宏新材7.92%的股份。

此外，丰年君和持股为11.01%，海富长江持股为5.5%，中比基金(SS)持股为2.75%，香森洋持股为2.1%，丰聚年宏持股为0.18%。

据悉，佳宏新材最初是由徐忠庭、汪建军夫妻二人出资设立，其中由徐忠庭实物出资600万元，汪建军货币出资400万元。两种出资均由芜湖市电线电缆厂(私营独资企业)代为转款注入。不过，汪建军、徐忠庭这两笔出资均因年代久远无法提供其直接出资的相关证明资料。

佳宏新材虽然是由徐忠庭、汪建军夫妻二人设立，但公司目前的实控人却是汪建军、徐楚楠母子，创始股东徐忠庭并不在内。市场存在质疑：招股书披露的徐忠庭履历真实性待查，或涉及履历造假、利益输送等问题，需要公司进一步解释。

业内人士称，股权集中、" 一股独大 " 被视为完善上市公司治理结构的绊脚石。特别是在民营企业中，如果公司实际控制人为某一自然人或者家族，公司治理结构弱点将更加突出。如此一来，怎能保护普通投资者利益 ? 会否有利益输送行为发生 ?

信披差异屡有发生

作为一家拟上市公司，佳宏新材的信息披露却经常性出现差异，这让投资者心生疑虑。

公司2022年6月首次申报及当年11月首轮问询回复后披露的财务数据存在数百万元的差异，如关于2019年至2021年发行人向铜陵精达采购金额，首次披露分别为781.52 万元、951.28万元、2,170.27万元，本次披露分别为884.73万元、1,108.61万元、2,176.54 万元。

另外，首轮问询函回复称，公司与 Drexma 通过线上阿里巴巴渠道结识并获取订单，Drexma为公司子公司普瑞捷思持股40%的参股公司。招股说明书披露“徐楚楠和Marc Marenger之间达成了合作意向，于2012年2月在加拿大注册共同成立了Drexma”。

招股说明书还存在错别字等低级错误。公司招股书第465页显示，关于公司起诉陕西建隆建设买卖合同纠纷案，法院已判决被告陕西建隆建设向发行人支付 2,687,108.56 元及逾期利息，“该诉讼案件对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等均为构成重大不利影响”，存在明显文字错误。

上市申请文件与前次申报公开信息存在差异的部分及差异原因是什么?相关会计处理是否符合会计准则等规定?信息披露的准确性如何保证?

在2023年8月份的第二轮审核问询函的回复中，公司虽然简单做了说明，但似乎并没有消除人们的疑虑。

关联交易或不公允

关联交易一直都是IPO过程中被关注的重点，尤其是关联交易的必要性、定价公允性、披露真实性等频频被交易所问及。佳宏新材在关联交易定价方面也可能不公允。

招股书显示，佳宏新材在经营上高度依赖海外市场，境外业务收入贡献在70%以上，其中全资子公司普瑞捷思和参股公司Drexma均注册在加拿大，报告期内，公司向Drexma实现的销售收入分别为1027.45万元、962.53万元、1741.04万元、461.54万元(顺流交易合并抵消前数据)，占公司在加拿大地区收入总额的比例分别为43.82%、51.62%、70.56%、40.50%，占比较高。

值得注意的是，公司通过普瑞捷思持有Drexma 40%股权，Drexma是公司2019年至2021年的前五大客户，二者之间的交易也被视作关联交易。公司对与Drexma的销售单价较成本的上浮空间比同区域客户一般低10%左右，而这也直接导致公司向Drexma的销售毛利率表现明显差于同区域其他客户。

公司主要向Drexma销售NEW Ditracable和FSPC两种型号的电伴热产品。对比数据显示，同为加拿大客户的Drex公司向Drexma销售的NEW Ditracable产品毛利率分别为45.97%、48.22%、50.14%、40.04%，较销售给Thermal的产品毛利率分别低了20.49%、13.93%、9.23%、7.89%;公司向Drexma销售的FSPC产品毛利率分别为57.20%、53.59%、57.59%、55.03%，与向Thermal销售的同型号产品毛利率相比分别低了9.89%、5.36%、5.17%、6.42%。二者之间关联交易的价格合理性是十分欠缺的。如此低价销售，是否存在利益输送行为?

另外，佳宏新材还与公司前董事、副总经理邓生权控制的企业存在关联交易。邓生权于2021年5月从佳宏新材离职，在此之前的2020年9月，邓生权设立了山东斯凯尔。2022年上半年双方开始合作，公司主要向山东斯凯尔销售恒功率伴热带及配件，毛利率分别为50.60%、32.37%，而向其他客户销售同类型产品的毛利率却分别为51.82%、37.67%。如此看，交易公允性也是存在疑问的。

《电鳗财经》还注意到佳宏新材的一些“旁门左道”：由于外销业务主要以美元等外币进行定价结算，汇率波动产生的汇兑损益对公司利润有一定的影响，而报告期内公司还曾发生过“非法套汇”的行为，2020年8月14日，国家外汇管理局芜湖市中心支局作出芜汇检罚款【2020】3号《行政处罚决定书》。

作为一家拟上市公司，佳宏新材真的准备好上市了吗?如此多的风险，徐楚楠需要考虑如何普通保护投资者的利益。