文/西风

9月18日，深交所公布对机械工业第九设计研究院股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信建投撤回申报/保荐。公司申报IPO于2022年6月14日获得受理，完成两轮回复后于2023年1月17日过会。过会后一直未能提交注册，到终止审核刚好距过会整整20个月。公司本次IPO拟募资13.4887亿元。

公司主营业务为智能工厂EPC、智能装备综合解决方案和咨询设计服务。公司注册地吉林长春。

一、现金分红总额占净利润总额的69%，超过22%的募资用于补流，清仓式分红？

深交所网站上公司公布的最新的招股说明书是2023年1月10日上会稿。2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司实现营业收入分别为23.27亿元、38.34亿元、49.94亿元及14.40亿元，扣非归母净利润分别为0.89亿元、1.45亿元、1.87亿元及0.28亿元。公司2019年没有现金分红，2020年、2021年、2022年上半年分别分红0.80亿元、1.2952亿元、0.80亿元，合计2.8952亿元，占2020年、2021年、2022年上半年归母净利润总和3.3052亿元的87.60%，占2019年、2020年、2021年、2022年上半年归母净利润总和4.2031亿元的68.88%。

公司本次IPO拟募资13.4887亿元，其中3亿元补充流动资金，占募资额的22.24%。

2024年4月30日，沪、深交易所明确“清仓式”分红的具体标准：报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20％。

根据该标准，公司已构成或接近构成“清仓式分红”！

清仓式分红也引起了上市委的重点关注。2023年1月17日上市会现场问询的“问题3”就是：报告期内，发行人连续三年进行高比例现金分红，同时又2拟上市融资用于补充流动资金。请发行人说明高比例现金分红的必要性及合理性。请保荐人发表明确意见。

二、2020年3月之前是一汽的控股子公司，现第一大股东持股42.33%，未被认定为控股股东

公司前身为始建于 1958 年的第一汽车制造厂工艺处工厂设计室，1987 年以“国家机械工业委员会第九设计研究院”的名称正式设立。2011年6月改制为有限公司，由一汽集团100%控股。2019年10月完成混改，宁波睿耘投资合伙企业（有限合伙）、一汽股份分别持股73.70%、26.30%。2021 年 8 月整体变更为股份有限公司。目前注册资本1.4111亿余元，股东共6名。睿耘投资、一汽股份分别持股42.33%、26.30%。3个员工持股平台奭兴合伙、申奭合伙、奭元合伙分别持有公司 12.25%、10.96%、3.49%的股份，合计持有公司 26.70%的股份，员工持股平台的普通合伙人均为辰旸企管，系公司高级管理人员出资设立的有限责任公司，员工持股平台之间构成一致行动关系。

公司认为最近两年，公司无控股股东、无实际控制人。

睿耘投资虽为公司第一大股东，但系财务投资者，以获取投资回报为目的。根据睿耘投资与一汽股份签署的《上海市产权交易合同》，睿耘投资通过股东会和董事会行使权利，不参与发行人的日常生产经营活动，并建立长效激励机制保证核心管理人员和核心技术人员队伍的持续性和稳定性。根据睿耘投资出具的关于公司控制权的声明，睿耘投资系发行人的财务投资者，以获取投资回报为投资目的，未将发行人纳入合并财务报表范围。

睿耘投资的执行事务合伙人为宁波海得泽广投资管理合伙企业（有限合伙）。根据睿耘投资的《合伙协议》及睿耘投资出具的《关于企业主营业务、持股情况及关联关系的说明》，睿耘投资无实际控制人。

根据一汽股份出具的关于公司控制权的声明，2020 年 3 月，发行人完成混合所有制改制，自 2020 年 3 月起，一汽股份将发行人移出合并报表范围，作为参股公司进行管理，自此未再将发行人纳入合并财务报表范围，未再参与发行人的日常经营管理。

持股比例高达42.33%的第一大股东没有被认定为控股股东，引起了上市委的重点关注。过会当天上市委现场问询的第1个问题就是要公司说明睿耘投资享有的表决权是否对发行人股东大会的决议产生重大影响，睿耘投资是否构成了对发行人的实际控制。

三、客户集中度较高，业务区域相对集中，对第二大股东一汽的关联销售占比较高，一汽集团还是公司的第一大供应商

2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司来自前五名客户的销售收入分别为 204,944.69 万元、338,843.34 万元、458,724.35 万元和139,290.44 万元，占营业收入的比重为 88.09%、88.38%、91.76%和 96.71%，客户集中度较高。

公司在东北地区实现的业务收入占主营业务收入分别为54.90%、64.14%、79.82%和 82.19%，区域相对集中。

2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月，公司关联销售金额分别为 171,803.85 万元、204,532.38 万元、234,515.21 万元及 19,495.19 万元，占营业收入比重分别为 73.84%、53.35%、46.91%和 13.54%；其中，由于发行人曾是一汽股份的全资子公司，与一汽集团在业务上存在较为紧密的联系，报告期内对一汽集团的关联销售金额分别为 158,666.18 万元、189,039.08 万元、221,808.75 万元和 19,462.23 万元，占营业收入的比重分别为 68.20%、49.30%、44.37%和 13.51%。主要由于公司大力开拓非一汽集团业务，报告期内公司关联交易比重尤其是一汽集团的关联交易比例逐步降低，但一汽集团的业务对公司仍具有重要影响。

2021年、2022年1-6月，一汽集团还是公司的第一大供应商，采购金额占比分别为5.15%、53.93%。

四、上市委会议对公司现场问询的主要问题

2023年1月17日的上市委会议对公司现场问询的主要问题有如下4个：

1、发行人第一大股东睿耘投资持有发行人 42.33%的股份，发行人认定最近两年无控股股东、无实际控制人。《公司章程》《股东大会议事规则》规定重大事项必须经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。请发行人说明睿耘投资享有的表决权是否对发行人股东大会的决议产生重大影响，睿耘投资是否构成了对发行人的实际控制。请保荐人发表明确意见。

2、发行人 2022 年 1-6 月第一大客户由关联方一汽集团变更为长发新能源。请发行人说明长发新能源相关项目建成后出租给一汽集团使用的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3、报告期内，发行人连续三年进行高比例现金分红，同时又拟上市融资用于补充流动资金。请发行人说明高比例现金分红的必要性及合理性。请保荐人发表明确意见。

4、发行人与天基新材料存在相关项目分包合同纠纷。请发行人说明：（1）认定与天基新材料相关的诉讼利益和损失均应归于一汽解放汽车有限公司的理由和依据；（2）该项目预计的维修费用金额以及未计提预计负债的理由。请保荐人发表明确意见。