近日，监管部门对《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》进行修订，并更名为《基金管理公司绩效考核管理指引（征求意见稿）》，并已经将该征求意见稿下发给各家基金管理人。《指引》共7章32条，主要修订内容如下：一是明确基金公司薪酬管理要求；二是改革基金公司绩效考核机制；三是建立与投资者利益绑定机制；四是明确指标计算方式、人员范围等其他要求。

需要关注的是，此次征求意见稿明确提出“坚持基金份额持有人利益优先”的原则，意在通过量化指标和刚性约束，引导基金管理公司将员工激励与基金长期业绩深度绑定。

主要修订内容：

一是明确基金公司薪酬管理要求。

要求基金公司建立薪酬总额管理机制、优化内部薪酬分配结构等要求，并将递延支付金额不少于40%的人员范围扩展至董事长、高管及主要业务部门负责人、分支机构负责人和核心业务人员。鼓励基金公司按照有关法律法规规定建立企业年金，支持员工参加个人养老金制度，实现薪酬机制与养老保险制度有机结合。

二是改革基金公司绩效考核机制。

要求基金公司全面建立以基金投资收益为核心的考核体系，纳入产品实际盈亏、业绩比较基准对比情况等指标，明确三年以上中长期指标占比不少于80%，并对高管、投资人员、销售人员设置差异化考核指标和权重。

三是建立与投资者利益绑定机制。

要求基金公司高管、主要业务部门负责人、基金经理等各类人员在原跟投比例基础上提高10%，且持有期限不得少于一年。要求过去三年业绩不佳、投资者亏损较大的基金产品，相关基金经理绩效薪酬：分红频率与分红比例应当下降，强化基金经理绩效薪酬、股东分红与投资者利益绑定。

四是明确指标计算方式、人员范围等其他要求。

统一基金利润率、盈利投资者占比的计算式，明确主要业务部门包括基金投资、研究和销售等部门，核心业务人员包括基金经理、主要业务部门的相关管理人员等，细化行业落地操作要求。

业绩佳或将降薪至少30%

此次征求意见稿亮点颇多。

在薪酬调整部分，指引要求基金管理公司应当根据主动权益类基金经理过去三年业绩比较基准对比、基金利润率的不同情形建立阶梯化的绩效薪酬调整机制。即过去三年产品业绩低于业绩比较基准超过10个百分点且基金利润率为负的，其绩效薪酬应当较上一年明显下降，降幅不得少于30%；低于业绩比较基准超过10个百分点但基金利润率为正的，其绩效薪酬应当下降；低于业绩比较基准不足10个百分点且基金利润率为负的，其绩效薪酬不得提高；显著超过业绩比较基准且基金利润率为正的，其绩效薪酬可以合理适度提高。

仅仅这一条规定就影响甚广，预计近四分之一主动权益基金经理或降薪30%。

据猫头鹰基金好医生统计显示，当前管理三年以上的主动权益基金共1163只，截至12月6日，有387只基金跑输业绩比较基准的同时，基金收益为负，占比23.96%，按照薪酬管理征求意见稿的标准，降薪幅度不低于30%。其中不乏明星基金经理，张坤管理的易方达蓝筹精选、刘格菘管理的广发行业严选三年持有等多只产品、归凯管理的嘉实远见精选两年持有期等多只产品在列。

不过与此同时，亦有668只基金为持有人赚钱，且跑赢市场，符合绩效薪酬适当上浮的条件，占比41.36%。

征求意见稿通过绩效薪酬持基的方式实现了基金公司高管、基金经理等从业人员与基民利益的深度捆绑，根据《指引》，相关高级管理人员、主要业务部门负责人须将不少于当年绩效薪酬的30%用于购买公司管理的基金产品，其中购买权益类基金不低于60%。基金经理的跟投要求更为严格，需将不少于当年绩效薪酬的40%购买本人管理的公募基金，且持有期限不少于一年，在基金封闭期等特殊情况下可豁免。

此外，在薪酬问责机制上，基金管理公司应当建立严格的问责机制增强薪酬管理的约束力，包括但不限于薪酬止付、追索与扣回等。

《指引》要求，基金管理公司应当在内部管理制度、劳动合同中明确，相关人员未能勤勉尽责，对发生违法违规行为或风险事项负有责任的，或者出现其他不符合支付要求情形的，公司可以按照制度规定追究内部经济责任，包括减少、停止支付薪酬未支付部分，要求退还前述情形发生当年相关的全部或者一定比例的绩效薪酬，减少、停止实施中长期激励等。值得注意的是，问责机制应当同样适用于离职人员。

《指引》设置了过渡期安排，例如不符合绩效考核相关规定的，2025年度考核时至少50%产品需达标，2026年度则要求全部达标。

事关37万亿公募基金

中国基金业协会最新发布的数据显示，截至2025年10月底，我国境内公募基金资产净值规模合计36.96万亿元，自4月以来已连续7个月创下历史新高。截至10月底，我国境内公募基金管理机构共165家，其中基金管理公司150家，取得公募资格的资产管理机构15家。

基金公司密集走马换将

在公募基金行业改革大潮之中，各大基金公司也在密集走马换将，一批董事长、总经理等核心高管上位。

Wind数据显示，截至12月7日，年内公募行业高管变动达434人次，其中董事长变动105人次，总经理变动78人次。部分基金公司甚至出现董事长、总经理和副总经理同时大换血的局面。

11月11日，博时基金发布高管变更公告，陈宇正式担任公司总经理一职。随后，兴证全球公司也宣布，公司原总经理庄园芳升任董事长，公司原副总经理陈锦泉升任公司总经理、财务负责人一职。11月22日，工银瑞信基金发布公告，宣布新任总经理杨帆及副总经理张桦的任职信息。

12月5日晚，信达澳亚基金发布高级管理人员变更公告，方敬自12月5日起正式上任公司总经理，不再代为履行总经理职务，同时卸任副总经理一职。

在A股慢牛行情中，公募基金改革的车轮缓缓向前，渐次落地。