深圳商报·读创客户端记者 宁可坚

9月2日，香港联合交易所有限公司公布对上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(02696.HK)及其前执行董事兼首席执行官刘世高博士采取纪律行动。

联交所谴责复宏汉霖并批评前执行董事兼首席执行官刘世高，指令刘博士必须完成26小时有关监管及《上市规则》合规事宜的培训，3项内容各占至少3小时，方可再获委任为联交所上市公司的董事。

据悉，复宏汉霖于2019年9月25日上市，集资净额31.47亿港元（约4.03亿美元）。尚乘环球市场有限公司（尚乘环球，现已更名为奥翱骜集团（香港）证券有限公司）担任该公司首次公开招股的联席账簿管理人、联席牵头经办人及包销商。由尚乘环球安排的配售集资约1.17亿美元，占首次公开招股所得款项的29%。

上市首日，该公司前首席财务官张子栋博士（张博士）代表该公司签署了一份投资管理协议（投资管理协议）。根据投资管理协议，该公司委聘尚乘环球为其资产管理人、代理人及受託人，以代表该公司投资1.17亿美元。

投资管理协议载有以下条文：“协议为期两年，除非双方另有协定，否则将自动续期”及“协议生效期间，该公司不得撤回投资金额”。投资金额全数来自首次公开招股所得款项，其用途并不符合招股章程所述的所得款项用途。

张博士向刘博士提议订立投资管理协议，但刘博士并未有参与与尚乘环球磋商及签署投资管理协议的过程，因此也没看过投资管理协议。

上市后翌日，刘博士批准根据投资管理协议向尚乘环球支付首两年的管理费350万美元，即每年支付所投资金额的1.5%。

刘博士批准付款前，曾向张博士查询投资管理协议，得悉一些事项，其中包括：尚乘环球是香港的持牌金融机构，从事资产管理；该公司可在投资管理协议生效期内赎回全数或部分投资金额；应付尚乘环球的管理费符合市场惯例；该公司有充足的闲置资金可作投资；及投资性质属高流动性及低风险。

刘博士未有采取足够行动履行其董事责任。尤其他在批准管理费前，未有审查投资管理协议、了解其性质以及各方的权利和义务。他未有将协议一事提交董事会审议，亦未有促使该公司咨询其合规顾问。

尚乘环球代表该公司将该笔款项全数用于认购债券，其后再购买由若干私人实体发行的承兑票据。根据该公司2023年年报所披露，截至2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度，该公司从尚乘环球收回共3064万美元，其后于2023财政年度再从尚乘环球收回2000万美元。

投资管理协议涉及的金额及其影响相当重大。此外，投资管理协议下的投资构成该公司须予披露的交易。该公司的招股章程或其他上市文件须提供足够资讯，让投资者准确评估该公司的业务及财务状况。然而，有关文件均没有披露投资管理协议。该公司2019及2020两个财政年度的年报中，也没有披露投资管理协议涉及的金额及其影响。

公司并未遵守当时生效的相关内部监控政策，以监察其首次公开招股所得款项用途。公司未有公布将首次公开招股所得款项用于投资管理协议，且有关用途亦不符合招股章程所述。公司直至刊发2022财政年度业绩，始首次披露投资管理协议，亦未就投资管理协议或变更首次公开招股所得款项用途咨询合规顾问。

公告显示，上市委员会裁定：

公司违反《上市规则》第2.13(2)、3A.23、11.07、11.13及14.34条，未有：于招股章程或其他上市文件披露投资管理协议；咨询合规顾问；适时公布投资管理协议；及于2019及2020财政年度年报披露投资管理协议涉及的金额及其影响。

刘博士违反《上市规则》第3.08及3.09B(2)条，未有：就投资管理协议以应有技能、谨慎和勤勉行事。由于他对投资管理协议知情并批准了管理费，他本应积极采取足够的行动保障该公司利益；尽力促使该公司遵守《上市规则》；及确保该公司有足够及有效的内部监控措施监察首次公开招股所得款项用途。

资料显示，2008年，刘世高博士从海外辞职后，选择回国创业，与姜伟东博士联合创办了开曼Henlius公司。2010年与复星医药联手，组建了复宏汉霖。2020年，复宏汉霖宣布时任公司执行董事、首席执行官的刘世高博士因个人工作重心调整而辞职。

复宏汉霖是一家国际化的创新生物制药公司，致力于为全球患者提供可负担的高品质生物药，产品覆盖肿瘤、自身免疫疾病、眼科疾病等领域。

此前，2024年6月24日，复星医药发布公告称，拟以24.60港元/股收购复宏汉霖H股股份，同时以22.44元/股，收购复宏汉霖非上市股份，如果收购完成，复宏汉霖将由复星医药（包括其控股子公司）全资持股。

彼时，复星医药对本次私有化给出的理由是，自复宏汉霖于香港联交所上市以来，受全球宏观经济、医疗行业、港股整体趋势等因素影响，其H股股价水平未达预期且交易量较小，复宏汉霖自上市后亦未通过股权融资筹集资金，其作为上市公司的优势未能充分体现。

不过，今年1月22日，复星医药宣布对复宏汉霖私有化的失败。

今年上半年，复宏汉霖实现营收28.2亿元，同比增长2.7%，其中销售收入25.57亿元，授权许可收入7444万元。盈利3.90亿元，研发投入9.95亿元。