瑞财经 王敏 7月28日，武汉吉和昌新材料股份有限公司（以下简称“吉和昌”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函，保荐机构为国信证券。

招股书显示，公司主要从事表面与界面处理相关特种功能性材料的研发、生产和销售，以表面工程处理产业为根基，通过特色起始原料衍生、功能性基团设计等方式，逐步构筑形成了基于环氧衍生新材料、磺内酯衍生新材料、乙炔衍生新材料三大合成及应用技术体系的数百种中间体、添加剂产品矩阵。

根据申请文件，宋文超任公司董事长，戴荣明任公司董事兼总经理，二人合计控制公司62.29%股份，为公司共同实际控制人。二人直接持有公司的股份以及在间接股东层面的持股比例均较为接近。

宋文超、戴荣明分别于2014年9月、2018年2月及2021年12月签署了《一致行动协议》，协议约定“除关联交易需要回避的情形外，任何一方拟就有关公司重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，均事先与其他方对相关议案或表决事项进行沟通及协调，自行促成双方达成一致意见并保持投票一致，即一致投赞成票、反对票或弃权票”。

历史股东高新投创投、鹏盛投资、高新投福海基金、高轩投资在投资公司过程中与公司原股东曾存在特殊投资条款，经协商一致，采取由公司回购投资方持有公司全部股份方式，公司定向减资280万元。2024年8月20日，公司向投资方支付完毕全部股份回购款项共计4109.78万元，投资方完成退出。

北交所请吉和昌结合控股股东、实际控制人的具体情况、相互关系，以及《一致行动协议》的主要内容、有效期限、相关主体在公司生产经营中的分工及作用、意见不一致时的纠纷解决机制、股份限售安排、减持计划等，说明公司控制权能否在可预期的时间内保持稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否可能导致公司治理僵局或控制权变动。

同时，说明高新投创投、高新投福海基金、高轩投资和鹏盛投资等外部机构投资者通过公司减资实现退出的原因及合理性，是否损害公司及其他股东利益，是否违反公司法及公司章程的规定，公司减资回购的定价是否公允。

此外，结合公司本次回购减资的实质，充分分析说明前述对赌、回购事项的会计处理是否合规。