瑞财经 王敏 7月25日，襄阳正大种业股份有限公司（以下简称“正大种业”）发布关于公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函，涉及

招股书显示，正大种业成立于1996年7月，是一家主要从事玉米种子研发、生产、销售的“育繁推一体化”种子企业，具备完善的研发、生产、销售、推广和服务体系。

根据申请文件，公司控股股东为卜蜂集团，其直接持有公司33.99%股份，通过全资子公司正大畜牧投资间接持有公司27.76%股份。其中，卜蜂集团通过多个香港公司、BVI公司实现对正大畜牧投资的控制。

公司报告期内无实际控制人，主要系控股股东卜蜂集团主要股东持股较为分散，无单一大股东能够实现绝对控制。

卜蜂集团除正大种业外，还通过控制其他主体实施农牧食品、批发零售、地产、金融等其他业务。报告期内，内蒙古正大农业存在占用公司资金的情况。

北交所请正大种业说明控股股东卜蜂集团通过多层境外主体控制正大畜牧投资的原因及合理性。结合公司股权结构、公司章程主要条款、股东会与董事会构成及运作情况、公司经营管理情况等，说明公司报告期内无实际控制人的认定依据是否充分，公司治理、内控制度能否有效执行，是否存在就重大事项无法形成有效决议的风险或潜在风险，根据前述情况进行充分风险揭示。

同时，结合卜蜂集团各业务板块子公司主营业务、经营业绩等情况，说明公司是否存在应当按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《1号指引》）1-127同业竞争的规定进行同业竞争披露或核查的事项，是否存在因股权质押、债务承担等可能导致其持有正大种业股份发生变动的重大不利事项，是否存在对控股股东控制的关联方的债务承担连带责任的风险，前述事项是否可能对正大种业产生重大不利影响。

结合公司、卜蜂集团及正大畜牧投资相关内控制度设计、人员管理、资金往来等情况，说明是否存在严重影响正大种业独立性的不利情形，是否能够有效防范控股股东及其关联方占用公司资金或为公司代垫成本费用等利益输送相关风险。

此外，结合报告期末股东之间交叉任职、持股等情况，说明股东之间是否存在未披露的股权控制关系、一致行动关系（约定或法定）或股权代持关系等，是否存在其他规避《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等关于外资持股比例限制的相关事项。