文/瑞财经 程孟瑶

资本运作对于民营企业来说是其实现蜕变的一大利器。

2006年并入诺力股份（603611.SH）实现曲线上市之后，中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（简称：中鼎智能；曾用名：无锡中鼎）进一步谋求自主上市。

去年年底，诺力股份抛出“王炸”，启动子公司无锡中鼎的分拆上市计划，目标港交所主板。今年3月，无锡中鼎更名为中鼎智能，分拆进展随即迅速推进到港交所受理阶段。

中国智能场内物流解决方案市场庞大，头部市场参与者已形成显著的规模优势，但市场分散竞争较为激烈也是眼前的现实，搭上新能源汽车市场的快速发展的东风，重压锂离子电池智能场内物流解决方案的中鼎智能有了独立上市的底气。

而中鼎智能被分拆的时机，恰是母公司增长乏力之时。财报显示2024年，诺力股份实现营业收入69.79亿元，同比增长0.23%；归母净利润4.62亿元，同比增长0.91%；扣非净利润3.96亿元，同比微降6.16%。

目前，诺力股份持有中鼎智能99.6%的股份，诺力股份又有35.54%的股权由一致行动人丁毅、丁晟和毛英持有，实际控制人为丁毅及其家族成员。分拆上市完成后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权。

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年入18亿

营收增速高于母公司

中鼎智能是中国领先的智能场内物流和仓储自动化解决方案提供商，通过集成智能场内物流管理软件与堆垛机、穿梭车、输送线、分拣机及机器人等场内物流设备，在广大行业垂直领域的仓库、工厂及生产线内协调货品的搬运和存放。

招股书显示，其绝大部分收入来自智能场内物流解决方案，2022年-2024年（简称：报告期），智能场内物流解决方案收入分别为15.99亿元、16.03元、17.28亿元，业绩贡献率分别为97.3%、94.6%、96.1%。

中国企业对锂离子电池智能场内物流解决方案的需求随着新能源汽车市场的发展增加，以及政府出台了激励制造企业仓库管理和场内物流系统智能化升级的有利政策，推动了智能场内物流系统的市场需求增长，中鼎智能顺势成为宁德时代、比亚迪、蜂巢能源等新能源巨头的核心供应商，实现业绩稳增。

不过计划独立上市的中鼎智能在业绩规模上还无法与母公司相提并论，但从近年业绩表现上，增长潜力似乎略优于母公司诺力股份。

2022年-2024年，诺力股份分别实现营业收入67.02亿元、69.63亿元、69.79亿元，同比分别增长13.85%、3.89%、0.23%；归母净利润4.02亿元、4.58亿元、4.62亿元，同比增长33.97%、13.82%、0.91%。

同期，中鼎智能的收入分别为16.43亿元、16.95亿元、17.98亿元，2023年和2024年同比分别增长3.17%、6.09%，净利润同比增速分别为10.78%、13.36%。营收和净利增速在2023还略低于母公司，但2024年已经拉开差距。

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净利增速高于营收

业绩依靠新能源行业

但业绩欣欣向荣的背后，也潜藏着一些不确定性，中鼎智能独立上市还需要经过市场的考验。

中国智能场内物流解决方案市场庞大，但竞争激烈。2024年爆发的1013亿元市场蓝海中，排名第一的企业市占率仅2.3%，只领先第五名0.8个百分点，前五大市场参与者合计市占率不足10%。按2024年在中国的收入计，中鼎智能排名第四，市占率和第一名差0.6个百分点；同时是中国新能源锂离子电池领域智能场内物流解决方案中排名第一。

中鼎智能业务和收入也呈现出对新能源行业的依赖，主要包括锂离子电池储存和场内物流管理解决方案。报告期各期，中鼎智能来自新能源客户的收入分别为12.61亿元、13.07亿元、13.48亿元，占来自智能场内物流解决方案总收入的77.3%、78.5%、75.5%；占总收入的76.8%、77.1%、75.0%。

中鼎智能表示，其业务一直并将继续在很大程度上依赖于主要客户及其对公司产品的忠诚度和满意度，同期中鼎智能对前五大客户的销售额分别为12.12亿元、12.69亿元、12.84亿元，占当年总收入的73.8%、74.9%、71.4%。

报告期内，中鼎智能毛利率呈现下降趋势，综合毛利率从2022年14.1%降至2024年的13.1%；净利润仅从7058万元增至8863万元，增速显著高于营收。在扣非净利润表现上，与母公司相比，也未形成明显优势，诺力股份2024年为3.96亿元，同比降6.16%；中鼎智能8389.4万元，同比降6.57%。

此外，中鼎智能诉讼纠纷频发。报告期内，公司涉及三项合同纠纷的索赔。其中，三起纠纷案均为公司提起索赔，客户对公司提起反诉，涉及违约罚款等累计金额超7000万元。法院判令冻结公司银行存款人民币1150万元。截至最后实际可行日期，上述纠纷尚未作出判决。

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并入诺力股份

与资本共舞

中鼎智能成立于2009年，专注于为客户提供一站式的智能物流解决方案。早在2011年，就与LG化学联手打造了首个锂电项目。随后高歌猛进，触角延伸到汽车零部件、医疗保健、食品等多个热门行业领域。

2016年上半年，无锡中鼎携手国药集团、签约申洲针织、连拿低温自动化立体库项目、与比亚迪深度合作，赢得业内高度认可。身处热门行业热门赛道，自然也希望通过资本运作实现蜕变，无锡中鼎彼时的总经理张科给公司选择了一条捷径，通过与上市企业合作的模式曲线上市。

2016年，刚上市一年的诺力股份，通过发行股份及支付现金方式，以5.4亿元价格收购了无锡中鼎90%的股权。2019年，诺力股份又拿出1.02亿元收购剩余10%的股权，实现对无锡中鼎的100%控股。

收购无锡中鼎，也给诺力股份带来新增长，但近五年营收增速已经从2020年32.06%下滑至2024年的0.23%。诺力股份业务集中在智能制造装备领域，而中鼎智能专注于智能场内物流和仓储自动化解决方案。

本次分拆中鼎智能，除了意图给中鼎智能筹集资金研发软件系统、机器人及场内物流设备，升级改造生产设施，进行战略联盟及并购，诺力股份也是希望能够更加专注于自身的智能制造装备业务，避免业务范围过于分散，从而提升核心业务的竞争力和发展潜力。

不过让人在意的是，分拆消息披露前的2024年10月末，中鼎智能实施股权激励，以6.38元/每1元注册资本的价格，通过向限制性股票激励平台无锡鼎泓企业管理合伙企业（有限合伙），定向增发合计30万股股权，向激励对象授予激励股权。

激励对象为中鼎智能5名董事、高管，包括：执行董事兼总经理陈黎升，执行董事兼副董事长杨天彪，执行董事兼副总经理李小兵，副总经理冯一新，以及执行董事兼首席财务官杜晶。

股权激励完成后，诺力股份持有中鼎智能的股权比例将由100%下降至99.6%，中鼎智能由诺力股份全资子公司变为控股子公司。

在上述股权激励中，中鼎智能的整体估值达8.55亿元，而高管入股价格相较于估值不足六折。完成股权激励前夕，2024年11月2日中鼎智能向控股股东派发股息2350万元，并于2024年12月全额支付。

值得关注的是，近期中鼎智能再次计划实行股权激励。据诺力股份5月6日发布的公告，中鼎智能拟向激励对象授予股票期权，涉及的标的股票来源为中鼎智能于首发上市后，作为上市公司向上市前已确定的激励对象定向发行的H股股票。

本次激励计划拟授予的股票期权数量为1800万份，约占激励计划公告时中鼎智能股本总额的15%。

截至最后实际可行日期，诺力股份持有中鼎智能99.60%的权益并有权行使投票权，港股投资人最看重治理结构，母公司绝对控股是否回影响中鼎智能分拆后估值，值得关注。

诺力股份目前由无锡一家三口合计持股35.54%。73岁的父亲丁毅持股28.17%，丁毅的配偶毛英持股2.32%，两人之子丁晟作为中鼎智能的执行董事兼董事长丁晟持股5.05%，一家三口连同诺力股份构成中鼎智能的控股股东。中鼎智能原总经理张科目前持有诺力股份2.67%股份，为第四大股东。

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母公司高管转任

原总经理调任副董事长

除了分红，中鼎智能递表前夕，诺力股份核心高管转任中鼎智能同样引人关注。而在诺力股份4月28日披露的2024年财报中，陈黎升和戴文斌还各司其职。

诺力股份5月6日公告披露，董事陈黎升及副总经理、董事会秘书戴文斌，因工作原因主动辞掉在诺力股份的职位，但辞职后陈黎升继续担任中鼎智能董事、总经理，戴文斌也全心参与到中鼎智能的经营管理相关工作。

履历显示，陈黎升今年43岁，跟随诺力股份一路成长，历任诺力股份车间技术员、车间主任、生产经理、生产厂长、诺力马来西亚公司董事、诺力股份、总经理助理、泰瑞工业有限公司法人、诺力股份副总经理。陈黎升于2021年1月加入中鼎智能，负责整体运营，并监督集团的软件业务、供应链管理及工程管理。

据诺力股份2024年年报，陈黎升的董事职位原本任期到2026年8月13日，属于提前离任，2024年获得税前报酬总额98万元，目前仍持有33.6万股诺力股份。

戴文斌今年51岁，此前在多家企业任董事会秘书，2023年8月-2025年4月在诺力股份主要负责信息披露与投资者关系，2025年4月30日开始担任中鼎智能副总经理兼董事会秘书，2024年从诺力股份获得税前报酬总额83.07万元，无股份。

母公司派来新的总经理，中鼎智能原本总经理，62岁杨天彪转任副董事长。据悉，杨天彪2022年11月加入中鼎智能担任公司总经理，2024年1月10日获委任为董事，2025年4月30日获委任为董事会副董事长及重新获委任为执行董事。主要负责集团的技术研发工作。

正式递表前夕，诺力股份还披露了2024年业绩分红预案。以257,600,791股总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.897元（含税），合计拟派发现金红利2.31亿元(含税)，为当期4.62亿元归母净利润的50%。

预案显示诺力股份近三个会计年度累计现金分红5.33亿元，现金分红比例159.45%。截至2024年末，诺力股份负债率超60%，应收账款达16.48亿元，同比增长19.81%。

附：中鼎智能上市发行有关中介机构清单

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