文/梧桐小新

近日，深交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2025年第1期，总第50期），深交所对两家创业板IPO企业实施保荐业务现场督导。

案例一：收入确认和采购管理内部控制方面，发行人收入确认内部控制未有效执行，销售合同或订单中未约定具体验收或签收方式，主要通过电话与客户协商确定；收入确认单据存在异常，部分验收单传真回传日期早于客户验收日期、落款日期，同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致的情形。部分采购价格存在异常，发行人同时向多家供应商采购同一物料，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于向其他供应商的采购价格，且无合理解释。研发投入内部控制方面，公司实控人作为非专职研发人员，执行弹性工作制，不存在考勤工时，其以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时；实控人年终奖系根据发行人营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献；报告期内研发工作日志缺失，未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查，未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。深交所对发行人及其相关责任人、保荐人及保荐代表人、申报会计师及签字注册会计师采取书面警示的自律监管措施。

案例二：主要客户的销售模式方面，发行人披露其与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款，不存在经销商模式，现场督导查阅了发行人与四家主要贸易商客户签署的协议，发现存在典型经销模式的约定；发行人披露某客户是其前五大客户且性质为贸易商，其与该客户为买断式交易。现场督导发现，该客户实际为发行人出口代理商，而非买断式贸易商，由于交易模式披露不准确，发行人对该客户的收入确认时点错误，导致少量收入跨期。客户信用政策变化和客户信息披露方面，发行人2023年对五家客户放宽信用政策，将某客户预付款比例从70%降至50%，保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化；三家贸易商客户收货人、销售对接人以及保荐人对其中两家贸易商客户发函收件人均为同一人，现场督导期间保荐人补充核查后确认，三家贸易商客户为同一控制下的企业。深交所对发行人及其相关责任人、保荐代表人、签字注册会计师采取通报批评的纪律处分，对保荐人、申报会计师采取书面警示的自律监管措施。

【督导案例1】本所对申请首次公开发行股票并在创业板上市的某发行人实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现保荐人存在以下执业问题：

一、收入确认和采购管理内部控制方面

现场督导重点关注保荐人对发行人报告期内收入大幅增长的真实性以及发行人向贸易商采购真实性的核查情况，发现保荐人未对发行人收入确认、采购管理相关内部控制存在的异常情形予以充分关注并审慎核查。

收入确认方面，一是发行人收入确认内部控制未有效执行。例如，未按照内部制度要求在销售合同或订单中约定具体验收或签收方式，主要通过电话与客户协商确定验收或签收方式。二是发行人收入确认单据存在异常。例如，存在部分验收单传真回传日期早于客户验收日期、落款日期以及同一客户就相同货物存在重复签收且签章不一致的情形。

采购管理方面，一是发行人存在采购单据缺失的情形。例如，未见部分原材料检验报告。二是发行人部分采购价格存在异常。发行人同时向多家供应商采购同一物料，向其中两家供应商采购数量较大但采购价格却远高于向其他供应商的采购价格，且无合理解释。

二、研发投入内部控制方面

现场督导重点关注保荐人对发行人研发投入归集的准确性的核查情况，特别是发行人实际控制人作为非专职研发人员,其计入研发投入的薪酬金额的准确性，以及发行人委托研发的真实性。现场督导发现，保荐人未充分关注并审慎核查发行人研发投入相关内部控制的有效性和信息披露的准确性：

一是发行人研发工时填报不准确。发行人披露，实际控制人作为非专职研发人员，以实际从事研发工作的考勤工时填报研发工时。经检查，实际控制人实际执行弹性工作制，不存在考勤工时，其以每日实际从事研发工作的时长填报研发工时。

二是发行人研发薪酬计提依据披露不准确。发行人研发投入主要为研发薪酬，且其中实际控制人薪酬占比较大。发行人披露，实际控制人的年终奖系综合考虑年度经营业绩情况、管理及研发贡献等确定，因此将部分年终奖计入研发薪酬。经检查，实际控制人年终奖系根据发行人营业收入增长情况确定，未直接体现研发贡献。

三是发行人研发相关内部制度未有效执行。例如，发行人内部制度规定研发人员需要填写研发工作日志，但发行人报告期内研发工作日志缺失；发行人未按照内部制度要求对委托研发项目的关键节点进行检查，未取得项目进度证明资料即支付各期研发进度款项。

针对前述发行人信息披露不准确、相关中介机构核查程序不到位等违规情形，本所充分评估该等违规情形的情节及影响程度，依规对发行人及其相关责任人、保荐人及保荐代表人、申报会计师及签字注册会计师采取书面警示的自律监管措施。对现场督导中发现的，发行人由于系统信息更新不及时导致系统的存货库龄与披露不一致、保荐工作底稿中少量走访程序未见被访谈人身份证明文件等相对轻微的瑕疵问题，本所提醒和督促发行人、保荐人整改规范，不对这些瑕疵问题予以监管处理。

【督导案例2】本所对申请首次公开发行股票并在创业板上市的某发行人实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：

一、主要客户的销售模式方面

现场督导重点关注保荐人对发行人销售模式的核查情况，发现以下执业问题：一是未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。发行人披露其与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款，不存在经销商模式。现场督导查阅了发行人与四家主要贸易商客户签署的协议，发现存在典型经销模式的约定。此外，发行人存在参与向终端客户销售的定价过程、向贸易商客户颁发代理证书等情形。

二是未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。发行人披露，某客户是其前五大客户且性质为贸易商，其与该客户为买断式交易。现场督导发现，该客户实际为发行人出口代理商，而非买断式贸易商。由于交易模式披露不准确，发行人对该客户的收入确认时点错误，导致少量收入跨期。

二、客户信用政策变化和客户信息披露方面

发行人披露，报告期内，发行人对其三家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例约为70%。现场督导重点关注保荐人对发行人三家贸易商客户销售收入真实性、信息披露准确性的核查情况，发现以下执业问题：

一是对客户信用政策变化情况的核查意见不准确。发行人披露，报告期内发行人信用政策未发生重大变化。现场督导发现，发行人2023年对五家主要客户的信用政策进行了调整。例如，发行人将某客户的信用政策由2022年的“70%货款预付，30%货款货到港口7天内支付”调整为2023年的“50%货款预付，50%货款货到港口7天内支付”，但发行人隐瞒了前述信用政策变化情况。保荐人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。

二是未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入。现场督导发现，三家贸易商客户收货人、销售对接人以及保荐人对其中两家贸易商客户发函收件人均为同一人，现场督导期间保荐人补充核查后确认，三家贸易商客户为同一控制下的企业。

针对前述发行人信息披露不准确、相关中介机构核查程序不到位等违规情形，本所充分评估该等违规情形的情节及影响程度、区分相关主体及人员的责任，依规对发行人及其相关责任人、保荐代表人、签字注册会计师采取通报批评的纪律处分，对保荐人、申报会计师采取书面警示的自律监管措施。对现场督导中发现的，发行人个别补充协议未履行印章使用登记程序、保荐人少量函证程序未完整保留函证收发过程记录等相对轻微的瑕疵问题，本所提醒和督促发行人、保荐人整改规范，不对这些瑕疵问题予以监管处理。