瑞财经 王敏 3月18日，山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司（以下简称“祺龙海洋”）及保荐机构首创证券发布关于第一轮问询的回复，涉及经营管理稳定性及公司治理有效性、经营业绩情况等。

招股书显示，公司主要从事海洋钻井隔水导管的研发、生产和销售，此外，公司主营业务还包括油气长输管线的生产和销售及水下油气装备试验技术服务。

截至本招股说明书签署日，胜利龙玺（山东）石油工程技术服务股份公司（以下简称“龙玺油服”）直接持有公司111,670,000股股份，占公司总股本的78.66%，为公司的控股股东。

截至本招股说明书签署日，公司无实际控制人。

龙玺油服于2004年由原中石化胜利石油管理局海洋钻井公司系统内的集体企业海兴总公司的部分资产和人员改制分流设立，现有股东人数133名，第一大股东为王志明，持股比例为15.60%。

除此之外，龙玺油服不存在其他持股比例超过5%的股东，股权结构分散且股东之间不存在一致行动关系。

龙玺油服任何单一股东均无法控制龙玺油服股东大会的决议或对股东大会决议产生决定影响，不存在唯一或共同实际控制人通过持股达到控制或共同控制龙玺油服进而控制公司的情况。

因此，公司无实际控制人。

根据申请文件及公开资料，2023年12月31日和2024年6月30日，龙玺油服资产负债率分别为82.64%和83.64%；2023年度和2024年1-6月实现的归母净利润分别为549.47万元和-893.73万元，最近一期亏损，且2023年度净利润的实现对投资收益有较强的依赖性。2022年，祺龙海洋与龙玺油服共发生三笔资金拆借，累计向其借款1200万元。

报告期内，祺龙海洋及控股股东均存在股权代持，龙玺油服于2023年4月完成代持清理，股权代持和股份转让所涉及的历史股东（含显名股东和被代持股东）共计162名，祺龙海洋于2023年10月完成代持清理，股权代持和股份转让所涉及的历史股东（含显名股东和被代持股东）共计129名。

北交所要求祺龙海洋说明公司的自然人股东是否均为龙玺油服的股东，股东之间是否存在亲属关系或其他利益关系，是否存在一致行动关系，祺龙海洋无实际控制人的认定是否准确、合规。

同时，结合祺龙海洋及龙玺油服的公司章程、报告期内董事会及股东大会决议情况、董事及高级管理人员的提名和选任情况、生产经营决策情况等，说明祺龙海洋及龙玺油服的内控制度、决策机制等是否能够保证公司治理的有效性；说明龙玺油服的主营业务及经营情况，是否存在大额债务或股权质押等可能导致其持有祺龙海洋股份可能发生变动的重大不利事项，是否存在影响祺龙海洋股权结构稳定性、经营管理稳定性的重大不利情形，以及祺龙海洋的应对措施。

此外，结合祺龙海洋与龙玺油服的资金往来、人员管理等，说明祺龙海洋是否独立于龙玺油服，是否存在为龙玺油服代垫成本费用或其他利益输送情形，防范龙玺油服经营风险传导至祺龙海洋的机制及有效性；说明龙玺油服及祺龙海洋股权代持形成的背景及清理过程，祺龙海洋股权是否清晰，是否存在权属纠纷。

祺龙海洋回复称，截至该回复出具日，公司共有52名自然人股东，其中34名同时为龙玺油服股东。

在祺龙海洋层面，截至本回复出具日，祺龙海洋的前五大直接持股股东为龙玺油服、王志明、高慧慈、钟士奎、张鲁川，分别持有祺龙海洋78.66%、2.97%、2.47%、1.83%、1.82%的股份，除控股股东之外，其他自然人股东持股比例均较低且分散。

在控股股东层面，截至本回复出具日，控股股东龙玺油服占祺龙海洋总股本的比例为78.66%，龙玺油服的股东人数为133名，持股比例最高的股东王志明仅为15.60%，股权结构分散；同时根据祺龙海洋及龙玺油服股东出具的承诺函，并经访谈祺龙海洋股东及龙玺油服股东，股东之间不存在一致行动关系。

结合单一股东持股比例及任职角度，王志明持有龙玺油服15.60%的股份，以其所持股份无法单独对龙玺油服股东大会的决议产生重大影响，且其不在龙玺油服任职董事，无法对龙玺油服董事会决议产生影响。龙玺油服不存在单一股东持股比例超过30.00%的情况，不存在单一股东单独控制董事会的情形，不存在单一股东对龙玺油服决策构成实质性影响。因此，王志明作为龙玺油服第一大股东亦无法对龙玺油服实际控制。

因此，祺龙海洋不存在唯一或共同实际控制人通过持股达到控制或共同控制公司的情况。

上表显示，龙玺油服最近一年一期（2023年、2024年上半年）实现的母公司净利润分别为549.47万元和-893.73万元，最近一期亏损；同期龙玺油服母公司的资产负债率分别为82.64%和83.64%，负债率较高。

截至2024年6月30日，龙玺油服有息负债中，银行借款余额9,995.00万元，员工借款余额9,164.50万元，向子公司借款余额2,000.00万元，债务规模较大。针对上述借款，龙玺油服均以其自有房产、船舶等相关固定资产进行抵押，未使用其持有的发行人股份进行质押。

截至2024年6月30日，龙玺油服对历史上历次已到期的银行借款均予及时偿还，不存在逾期还款的情况，且银行对于油田改制企业给予了信任和支持，不存在逾期或纠纷诉讼的情况。