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蓝鲸新闻12月17日讯（记者 邵雨婷）12月11日，海安橡胶集团股份公司（以下简称“海安橡胶”）更新了招股说明书，公司拟在深交所主板上市，保荐机构为国泰君安。

自今年3月回复了第二轮审核问询函以来，海安橡胶两度更新招股书继续排队上市，谋求上市过程中，海安橡胶业绩暴增，但近半收入来自境外仍带来了不稳定因素。此次IPO前海安橡胶引入了多位客户的关联方作为股东，公司估值从10亿元翻至40亿元，实控人套现近4亿元也引得监管关注。

近半收入来自俄罗斯，面临海外经营风险

据招股书，海安橡胶成立于2005年，成立以来专注于全钢巨胎领域，主营业务包括巨型全钢工程机械子午线轮胎的研发、生产与销售，以及矿用轮胎运营管理业务。

巨型全钢工程机械子午线轮胎是工程机械轮胎中一款高端产品，主要应用于大型露天矿山、工程建设等领域的载重车辆。此前，国内全钢巨胎市场主要由国际三大品牌米其林、普利司通、固特异所垄断。

目前，海安橡胶具备全系列型号全钢巨胎的生产技术和量产能力，公司与北京橡胶工业研究设计院合作研发的59/80R63规格全钢巨胎产品是目前全球最大尺寸的全钢巨胎，使我国成为继米其林、普利司通之后，世界上第三个能生产该规格轮胎的国家。

海安橡胶的主要客户包括国内外知名矿业公司、矿山机械主机厂商、采矿服务承包商以及轮胎贸易商，如国家能源集团、紫金矿业、鞍钢集团、山东能源集团等。

近年来，海安橡胶的业绩飙升。据招股书，2020年至2023年以及2024年上半年（以下简称“报告期”），公司的主营业务收入分别为7.42亿元、14.57亿元、22.08亿元、10.45亿元，扣非净利润分别为0.68亿元、3.19亿元、6.36亿元、2.91亿元；综合毛利率分别为31.65%、38.56%、47.04%、47.51%。

业绩得以高速增长主要源于境外市场。报告期内，海安橡胶的境外销售金额占主营业务收入的比例分别为42.71%、65.19%、76.16%、74.42%。

海安橡胶在招股书中称，2022年，国际三大品牌米其林、普利司通、固特异的全钢巨胎产品逐步退出俄罗斯市场，因此，公司全钢巨胎产品在俄罗斯市场的销售规模大幅提升。报告期内，公司来自俄罗斯的境外收入占主营业务收入的比例分别为9.67%、34.38%、49.58%、46.15%。

2022年，海安橡胶的前五大客户中新增了两名俄罗斯公司，其中，乌拉尔矿业冶金公司在2023年及2024年上半年均为海安橡胶的第一大客户。2022年至2024年上半年，来自该公司的交易额分别为1.39亿元、4.64亿元、2.99亿元，占主营业务收入的比例分别为9.57%、21.01%、28.66%。

不过，2024年前三季度，海安橡胶经营活动产生的现金流量净额同比下降22.62%，其中，第三季度的经营性现金流同比下降52.76%，主要原因系国内银行对俄罗斯客户回款审核周期延长影响所致。

对此，海安橡胶也表示，公司面临海外经营风险，来自俄罗斯市场的收入增长较快，如因地缘政治关系影响，则可能导致公司的经营业绩下滑，极端情况下，公司可能出现上市当年营业利润较上年下滑50%以上的风险。

IPO前创始人转让股权套现近4亿元

2023年6月，海安橡胶向深交所提交了上市申请，次月便进入了问询阶段，今年3月，公司回复了第二轮审核问询函，直到如今补充更新了两版招股书后仍未等来上会的通知。

在两轮问询函中，关于外部股东入股、关联交易等问题被反复提及。

据首轮回复函，自2007年4月起至2020年，海安橡胶为创始人朱晖单一股东的一人有限公司，随着公司开始准备IPO事宜，2020年2月以来，公司通过老股东出让股权、增资等方式多次引入外部股东。

目前，公司共有27名直接股东，经过2年半的股权转让，公司估值从10亿元提升至40亿元，但对应市盈率水平从22.26倍降至11.30倍，创始人朱晖则在资本腾挪中套现获利3.692亿元。

2020年2月时，海安橡胶的整体估值为10亿元，朱晖持股100%。2月至7月，朱晖以10元/每元注册资本的价格转让了共计2245万元的注册资本给金浦国调基金、厦门建极、林志煌等，总代价为2.245亿元。所对应2020年度公司净利润的PE倍数为22.26倍。7月，朱晖又以8元/每元注册资本的价格转让了805万元的注册资本给员工持股平台，总代价为6440万元。

2022年9月，由于朱晖个人有一定的资金需要，以28.68元/股的价格将280万元注册资金转让给恒旺投资，转让总价为8030.4万元。双方协商确定公司此时估值为40亿元。定价对应2022年度公司净利润的PE倍数为11.30倍。对此，公司表示主要是因为2022年净利润同比增长了345.52%所致。

套现的同时，朱晖还进行了一次“左手倒右手”的操作。

2020年12月，朱晖因为个人资产结构调整需要进行了一次股权变动，向其全资持股的信晖集团进行了部分股权转让，转让价格为2元/每元注册资本，转让了3950万元的注册资本，总代价为7900万元，至此，信晖集团成为了海安橡胶的控股股东。

此次海安橡胶转让股权的估值为2亿元，对此，海安橡胶的解释为公司2019年末的每股净资产为2元，信晖集团的入股价格公允且具备合理性。

截止招股书签署日，海安橡胶的控股股东为信晖集团，持有28.32%的股权。朱晖直接持有公司19.50%的股权，并通过信晖集团间接持有公司28.32%的股权，合计持有公司47.82%的股权，为公司的实际控制人。

多位客户突击入股，大额分红后仍募资补流

被重点关注的除了朱晖的资本腾挪外，还有公司与2021年引入的多位投资机构之间的关联交易。

据问询函，2021年1月时，海安橡胶的投前估值为12.5亿元。公司增资引入了14家投资机构，转让价格为12.5元/每元注册资本，总代价为4.375亿元。

在这批股东中，紫金紫海基金、扬中徐工基金、兖矿资本、江铜投资分别与海安橡胶的客户、供应商紫金矿业（601899.SH）、徐工机械（000425.SZ）、山东能源集团有限公司、江西铜业（600362.SH）存在关联关系。紫金紫海基金、兖矿资本、江铜投资分别持股4.30%，扬中徐工基金持股3.79%。

关联公司入股后，除山东能源集团有限公司不再交易外，紫金矿业、徐工机械、江西铜业对海安橡胶的采购额均出现大幅增长。

2020年至2022年，海安橡胶对紫金矿业销售金额分别为6502.59万元、1.56亿元、2.13亿元；对徐工机械销售金额分别为3415.50万元、5746.15万元、8029.55万元；对江西铜业销售金额分别为1781.81万元、4433.80万元、5545.06万元。

对此，海安橡胶表示，股东入股价格与同期的财务投资者入股价格一致，系市场行为。入股前后客户、供应商与公司的合作模式及条件未发生变化，不存在利益绑定和利益输送。不存在通过向客户让渡股份从而获取更多商业利益的情形。

值得一提的是，2021年后，海安橡胶连续两年实施了大额分红。

据招股书，2021年和2022年，海安橡胶的现金分红金额分别为4184.4万元、9763.6万元，两年合计分红1.39亿元，占同期公司归母净利润总额的32.18%。截至2024年6月末，海安橡胶持有货币资金7.63亿元，存在短期借款5904.51万元。

“不差钱”的海安橡胶此次IPO拟募资29.52亿元，募集资金主要用于全钢巨型工程子午线轮胎扩产及自动化生产线技改升级项目、研发中心建设项目以及3.5亿元的补充流动资金项目。