本文授权来自《中国民商》

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

12月6日，北京博科测试系统股份有限公司（下称“博科测试”）披露了首次公开发行股票并在上市发行公告，公司本次发行新股数量为1,472.4306万股，发行价格为38.46元/股，预计募集资金总额为56,629.68万元。

博科测试本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上发行，不进行网下询价和配售，网上申购时间为12月9日。本次发行的股份中，未达深市新股网上申购单位500股的余股306股由保荐人（主承销商）包销。

离职员工持股未收回披露不全

博科测试成立于2006年，公司主营业务为伺服液压测试设备和汽车测试试验设备的研发、设计、制造、销售、系统集成等综合服务。2021年至2023年（下称“报告期”），博科测试分别实现营业收入40,549.76万元、45,876.54万元和46,918.27万元，同期净利润分别为8,223.11万元、9,763.24万元和9,617.76万元。

报告期内，Burke Porter Group, Ltd.及其下属公司（下称“宝克公司”）都是博科测试前五大客户之一，销售金额分别为4,976.80万元、2,766.90万元和4,315.96万元，占营业收入的比例分别为12.27%、6.03%和9.20%。

宝克公司业务范围覆盖机械制造、汽车测试等多个行业，博科测试自成立以来即开始与宝克公司开展相关业务。博科测试作为宝克公司在中国境内的独家代理商，为宝克公司提供在中国境内的市场营销、业务承揽及项目执行过程中的项目管理、安装、调试、培训、售后等一系列服务，博科测试对宝克公司的收入主要为代理服务费以及销售自有设备。

同时，博科测试还向宝克公司采购其生产的设备并集成自有设备形成全套解决方案为终端客户提供服务，报告期内各期采购总额分别为2,989.28万元、5,252.59万元及7,541.52万元，占当期采购总额比例分别为17.14%、15.76%及23.75%。

据公开资料，宝克公司与博科测试还曾经存在关联关系。本次发行前，TONG LI（仝莉）直接持有博科测试5.11%股份（225.60万股），其弟仝雷系博科测试实际控制人之一。TONG LI的配偶安超于1994年入职宝克公司，历任销售工程师、亚洲市场销售经理、亚洲执行董事经理、宝克公司副总裁等职务，后于2022年4月自宝克公司退休。

值得一提的是，安超还曾是博科测试的创始股东之一，由于自身工作及家庭原因，安超于2009年将所持股权全部赠予给其岳母张云兰（TONG LI、仝雷的母亲）。截至招股书签署日（2024年8月21日），安超的兄弟安伟持有员工持股平台北京博科景盛信息咨询中心（有限合伙）（下称“博科景盛”）4.20万元出资额，出资比例0.57%。

安伟曾任博科测试机械设计工程师，目前已不在公司任职，其持有的公司股权系2018年12月公司实施股权激励计划时获得。但是据问询回复（第一轮问询回复，以下问询回复同），持股员工离职后，原则上应将其所持标的份额转让与执行事务合伙人或其指定第三方。

据招股书，博科景盛持股人员中共有5人不在博科测试任职，问询回复对员工离职后的股份处理情况进行了说明，其中提到了除安伟以外的另外4人离职后仍持股的原因，不过对于安伟离职后股权激励份额未收回的情况并没有说明。

重叠客商购销数据自相矛盾

博科测试与宝克公司的“渊源”还未结束。据招股书，博科测试设立时的企业名称为“北京宝克测试系统有限公司”，使用“宝克”商号直至2016年股改时更名为博科测试。

此外，博科测试还曾有一家关联企业北京宝克博特测试设备有限公司（下称“宝克博特”）同样使用“宝克”商号。公开信息显示，宝克博特于2015年9月注销，其注销前的股东为张云兰以及博科测试另外两名实际控制人李景列、张延伸。

据招股书，博科测试的多名董监高均有过在宝克博特的任职经历，其中公司董事、常务副总经理田金于2004年8月至2008年8月任宝克博特工程师；公司财务负责人、董事会秘书张慧燕于2006年7月至2008年7月，任宝克博特财务专员，2008年8月至今历任公司会计、财务经理、财务负责人、董事会秘书。

但博科测试公开转让说明书披露，田金担任宝克博特工程师的起始时间为2004年3月，张慧燕自2006年5月起便就职于博科测试。

（截图来自公开转让说明书）

报告期内，宝克公司既是博科测试的大客户又是大供应商。而除了宝克公司外，还有其他同样存在客户与供应商重叠的情形。

据招股书，2021年和2022年，博科测试与（除宝克公司外）重叠客商发生的采购总额分别为241.28万元、250.70万元，占当期采购总额比例分别为1.38%、0.75%，销售总额分别为484.40万元、702.21万元，占当期收入比例分别为1.19%、1.53%。

（截图来自招股书）

但问询回复披露的客户与供应商重叠情况显示，除宝克公司外，2021年和2022年博科测试对重叠客商的采购总额为320.54万元、381.42万元，占当期采购总额比例分别为1.84%、1.14%，销售总额分别为652.99万元、704.95万元，占当期收入比例分别为1.61%、1.54%，均与招股书披露的数据存在矛盾。

（截图来自问询回复）

此外，问询回复中对于部分供应商的采购金额披露也出现了自相矛盾的情况。

沧州恒铄机械制造有限公司（下称“恒铄机械”）是博科测试2021年的第五大供应商，当期采购金额为328.39万元。问询回复披露的主要供应商合作情况显示，2020年起博科测试向恒铄机械采购机械物料及电气物料，2023年1-6月的采购总额为278.14万元。

（截图来自问询回复）

恒铄机械成立于2019年6月，问询回复披露的成立不久（两年内）交易额超过100.00万元的供应商采购情况显示，2023年1-6月博科测试对恒铄机械的采购金额却为276.11万元。

（截图来自问询回复P353）

（截图来自问询回复）

但问询回复披露的主要供应商基本情况显示，2023年1-6月博科测试对众鼎邦达采购举升总成及组件、翻板组件、支架、带轮座、Z柱组件等的金额为366.96万元，与前述同期采购金额存出入。

（截图来自问询回复）

博科测试为何会出现上述多处购销数据自相矛盾，也不得不令人怀疑其信披真实性，或需要公司及其保荐机构能给予解释。