宝丰能源PreIPO时一股东被指代持

作者：千山

在11月4日宝丰能源公布百亿定增终止之后，近期中国裁判文书网公开的一份裁定书（2024陕0103民初14722号）又揭开了这家公司当年PreIPO阶段的一个“代持秘密”。这则近期公开的法庭文件亦牵涉到另一家明星私募公司—君盛投资管理有限公司（下称君盛投资）。

近年来证券监管部门一直对上市公司造假保持高压态势，从近期公开处罚案例看，上市公司所谓的历史问题并非就此成了历史。今年年初，监管部门在回应IPO倒查问题时表示，“无论是在审的拟上市企业，还是已经上市的企业，无论是什么时候上市的企业，都要受到证监会持续严格监管”。

今年9月30日，裁判文书网公布了一则案号为（2024）陕0103民初14722号的裁定书，这份裁定书展示的事实与理由显示，2017年6月，宁夏盛达润丰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称盛达润丰）与宁夏宝丰集团有限公司签订关于宝丰能源的股份转让协议，受让宝丰能源2.1亿股股份。

翻看宝丰能源当年招股书发现，2017年5-6月间也就是宝丰能源在PreIPO阶段，宝丰能源大股东宝丰集团分别与盛达润丰等15个合伙企业及境内自然人签订了《股份转让协议》，宝丰集团将其持有的宝丰能源 140,273 万股（占当时宝丰能源总股本的 21.25%）股份以每股 3.8元的价格转让给上述主体。随后，在当年年底宝丰能源向上交所递交了招股材料。

当时大股东宝丰集团向这些“突击入股”投资者们卖出了总价大约53亿元人民币的股份，而3.8元/股的价格让这些赶在上市前突击进入的投资者们大获丰收。也就在当时，坊间亦有不少声音质疑这些突击入股者的身份。

到底是什么能让他们赶在宝丰能源上市前成为最后一批分蛋糕者？上述这份裁定书透露出当时不少情况。

这份由西安市碑林区人民法院发布的民事裁定书，并没有展示原被告的具体名字，而是用某A代表原告，某B、某C代表被告。据裁定书内容显示，盛达润丰系由某C等人为对外投资设立的有限合伙企业，于2017年6月20日登记设立，份额均由各合伙人指定代持人登记持有。其中，某C实际持有盛达润丰7.1%的合伙份额，由某B和案外人李某君代持。

2017年6月，盛达润丰与宁夏宝丰集团有限公司签订关于宝丰能源的股份转让协议，受让宝丰能源2.1亿股股份。

上述裁定书明确提到了盛达润丰的份额均由各合伙人指定代持人登记持有，具体到某C7.1%的合伙份额则是由某B和李某君代持。

根据目前盛达润丰的工商资料，李某君确实位列合伙人名单之中，持有盛达润丰4.7618%份额。按照裁定书所展示的事实，在入股宝丰能源时盛达润丰是一个由代持人持有的有限合伙，那么真正的幕后投资者又是谁呢？当时盛达润丰从宝丰集团购买2.1亿股宝丰能源付出了7.98亿元人民币，那么这些钱又到底来自哪里？

包括盛达润丰在内，当时共有15个合伙企业及境内自然人与宝丰集团签订了《股份转让协议》，如果按照上述裁定书所言，盛达润丰明面展示的合伙人全部是代持人，那么其他那些突击入股的合伙企业背后还有没有代持人？

需要注意的是，按照3.8元/股入股计算，当时这些合伙企业和自然人在股份解禁后都能获得翻倍的利润。宝丰能源上市后，盛达润丰已经在2021年三季度报时彻底消失于宝丰能源前十股东名单之中。显然，在2020年解禁后盛达润丰已开始大规模减持，上述裁定书也展示了这部分内容：“盛达润丰持有的宝丰能源股份于2020年上市解禁后，某C与原告商议将盛达润丰持有的宝丰能源股份通过大宗交易转出至各合伙人的自然人代持人名下，完成股票“倒手”工作。但某C自有资金不足，遂向原告求助。2021年5月25日，原告将案涉资金通过第三人转至某B账户，用于某C完成大宗交易“倒手”以及纳税等工作。”

为了将合伙企业持有的宝丰能源股份转到代持人名下，幕后者某C找到原告借钱完成“倒手”和纳税等费用。借了多少钱呢？只有不到两千万元。

除了宝丰能源这家上市公司外，这起纠纷中还藏有另外一个关键角色，那就是盛达润丰的GP—君盛投资管理有限公司。

盛达润丰成立于2017年6月20日，除了7名合伙人外，执行事务合伙人也就是GP，便是私募公司—君盛投资管理有限公司。

君盛投资自称是中国本土直接股权投资市场的先行者，国内最早借助信托平台开展股权投资业务的专业机构，国内第一只契约型PE基金合同条款主导设计并付诸实施的创新者。

作为合伙企业的GP，君盛投资是否清楚盛达润丰的合伙人中有无代持者？君盛投资有无核实这些被指为代持者的合伙人是否具备资金实力和投资素养？

甚至更进一步的问题是：君盛投资有无参与法庭文件中所展示的“代持”交易？

所有问题都有待宝丰能源与君盛投资回答。■