文 | 李德林

“我有股票代持，我不想公开。”苏州固锝的老板吴念博跟保荐人说，保荐人看了材料，说，“你要在招股书中交代一下，你看很多公司因为信息披露被处罚了。”身为A股老炮儿的吴念博琢磨了一番，把心一横，算了，还是不说了吧。旗下苏州明皜IPO黄了，交易所可不惯着，明知故犯，想招股书一撤了之？开玩笑，昭告天下。问题是，到底代谁持有？

苏州明皜提交的招股书中说，公司没有控股股东，吴念博跟吴炆皜是实控人，与一个美国籍的技术主理人是一致行动人。吴念博通过持股苏州通博的股份而间接控制苏州明皜7.97%股份对应的表决权。他们在招股书中说，公司不存在股份代持的情形。吴念博68岁了，是苏州固锝的名誉董事长。苏州固锝上市18年，可以说吴念博对A股的游戏规则洞若观火。

吴老董事长说谎了。

交易所进行调查发现，苏州明皜的股东苏州通博在报告期前存在若干自然人委托吴念博代为持有苏州通博的情形。其中，2019年7月，部分隐名股东与吴念博签署书面协议，约定向吴念博转让代持股份，并解除委托持股关系，转让价款分期支付，另有部分股东与吴念博口头约定了相同事项。到2023年5月，吴念博陆续向隐名股东结清股权转让款，部分口头约定的隐名股东到2023年7月提交上市申请后才予以结清。招股书中没有披露。

早在2022年底，苏州明皜就跟东方证券签署了IPO前期辅导协议，2023年初，两位保荐人从光大证券跳槽到东方证券，他们接手了苏州明皜项目。两位保荐人接手后开始全面调查项目，说股权流变问题需要在招股说明书中写清楚，可是吴念博说没必要，相关制度规则没有明确规定发行人股东层面股权代持一定要在招股说明书中披露嘛。

吴念博的苏州固锝上市10多年了，对资本市场的游戏规则很熟悉。保荐人有保荐人的规则，就找了一些案例给老董事长讲，现在信息披露很严的，你看他们都是信披违规被处罚警示的，咱们没有必要因为代持的小问题在阴沟里翻船。吴念博是老炮，还是不愿意披露那些隐名股东代持交易。保荐人一看，既然江湖老炮都坚持不披露，那就不披露吧。

吴念博对苏州明皜是非常有信心的，苏州固锝2006年就上市了，成为中国二极管制造业A股第一股，自己的儿子吴炆皜2020年接任董事长，自己成为终身名誉董事长。父子俩从2011年开始孵化苏州明皜，做芯片设计。公司几年之间就获得了上汽集团、小米集团、比亚迪等知名产业投资机构的投资，觉得自己是硬科技，IPO没问题。

苏州明皜看上去是个硬科技企业，其实不怎么赚钱。2020年归母净利润亏损5040万，2021年归母净利润亏损2443万，2022年近两亿营收，归母净利润飙升到2798万。公司经营活动现金流净额只有到了2022年才转正。无论是营收规模，还是净利润，苏州明皜都算不得出类拔萃。苏州明皜整个公司80人，可是6.2亿的融资让人不得不关注公司更多的细节。

提交IPO申请后，2023年7月27日，交易所不到一个月就发出了第一次问询。令人惊讶的是，无论是苏州明皜，还是东方证券，居然没有回复交易所的问询。交易所才不惯着，新国九条说的很清楚，要严把上市公司质量关，你装聋作哑，那就甭上了。后来，就看到苏州明皜说我们主动撤回IPO材料，咱不上市了。

开玩笑，IPO岂能一撤了之？

现在不少公司搞个芯片、创新药等概念，啥营收都没有，大笔的融资，进来一波投资机构推高一轮估值，进来一波推高一轮估值，进来的机构越大，讲得故事越玄乎。导致不少的所谓明星创业者，毛都没有，先估值10个亿再说，反正目标就是到A股上市，把高估值的股票卖给散户，所谓的知名投资机构割韭菜走人，反复玩儿这样的套路，管他身后洪水滔天。

美国人想方设法卡中国脖子，不少机构想方设法来浑水摸鱼来割韭菜。投资机构的好日子岂能建立在散户们痛苦的基础之上？大嘴一张，10亿、50亿估值，到时候散户们买单？现在不是你说你是个卡脖子的硬科技公司，就要批准你上市，你的技术有产品营收验证么？你的财务经得住考验么？交易所询问一下你都不敢正面回答，你们高估值的勇气哪里来的？

苏州明皜想一撤了之，那是不可能的。现在交易所对苏州明皜及其实际控制人吴念博进行通报批评，对保荐机构和保荐代表人、签字律师进行监管警示。交易所的处罚结束了，现在苏州明皜的问题就结束了吗？那些隐名的股东到底是谁？不少所谓的隐名股东在提交IPO说明书的时候都不想转让，可见其对利益的贪婪。他们的转让真的就是转让了吗？

吴念博作为资本市场的老炮儿，明知道信息披露的游戏规则，还要冒天下之大不韪，甚至牺牲公司上市的风险，也拒绝披露那些隐名的股东，有那么不可告人吗？更为重要的是，苏州明皜是2011年成立，那些隐名股东什么时候进入的，他们的退出价格多少？他们为什么能成为隐名股东，吴念博冒险隐瞒的背后，到底是正常的市场行为？还是另有隐情？

资本市场是经济的血脉，是资源优化配置的平台，不是少数食利阶层打秋风的地方。资本市场只有利益共生，才能真正起到资源优化配置的作用，那些一门心思通过做高估值，而公司华而不实，到A股割韭菜的，不仅IPO要拦在门外，重组也别想浑水摸鱼，彻底斩断他们的食利链。面对苏州明皜被处罚，也许，老百姓会说，他们那都是驼背子淋雨，该背时。