文/梧桐数据中心

本周IPO共审核4家公司，4家均获通过。其中沪主板审核1家获通过；创业板审核1家获通过；北交所审核2家获通过。

注：净利润为扣非归母净利润

永杰新材主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。永杰控股持有公司47.86%的股份，为公司控股股东；沈建国、王旭曙夫妇合计控制公司的69.24%的股权，为公司的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为630,284.97万元、715,007.56万元、650,391.85万元、373,209.31万元。

双瑞股份专业从事桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备相关产品的研发、制造、销售。双瑞科技持有公司54.53%股权，为公司的控股股东；中国船舶集团通过双瑞科技、武汉船机、青岛双瑞、厦门双瑞、双瑞控股、中船天津资本、七二五所合计间接持有公司71.07%股份，为公司的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为126,177.94万元、133,586.31万元、161,089.46万元、74,317.46万元。公司坚持“创新驱动”,奈何业绩成长性欠佳。桥梁安全装备、管路补偿装备领域3家可比公司2023年、2024年上半年/前三季度业绩均不好，公司能逆大势实现业绩增长，合理性存疑；实控人为公司第一或第二大客户，又是第一大供应商，对间接控股股东长期租赁18台设备、还有金额较大的转售业务；“销售服务费+业务经费”占销售费用的比例挺高；公司是2023年第一批被抽中接受现场检查的企业之一，高管银行流水及异常资金往来核查不充分。

林泰新材主营业务为汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售。刘健合计控制公司1,157.85万股股份（占公司股份总数的34.93%），为公司的控股股东；刘健和宋苹苹系夫妻关系，二人合计控制公司1,160.35万股股份（占公司股份总数的35.00%），为公司的实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为13,155.11万元、17,604.75万元、20,656.02万元、12,220.68万元。自动变速器摩擦片市场份额大部分被美国和日本企业掌握，公司排名国内第三,但市场份额仅4%；报告期前五大客户收入占比逾50%，招股书“豁免披露”信息较多；报告期各期存境外第三方回款，主要原因系外汇/贸易/经济管制；报告期内，公司其他业务收入-废料的毛利金额分别为0.22万元、14.21万元、-9.98万元，以及0.22万元，毛利金额较低。

天工股份主营业务为钛及钛合金材料的研发、生产与销售。天工投资直接持有公司75.58%的股份，为公司控股股东；朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资间接持有公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。朱小坤担任公司董事，朱泽峰担任公司董事长，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为28,257.03万元、38,330.23万元、103,510.96万元、40,688.98万元。

一、永杰新材料股份有限公司

（一）基本信息

公司专业从事铝板带箔的研发、生产与销售，产品主要包括铝板带和铝箔两大类。

公司前身成立于2003年8月，2011年9月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为14,752万股，拥有5家全资子公司，无参股公司和分公司。截至2024年6月末，员工总计1,438人。

（二）控股股东、实际控股人

永杰控股持有公司47.86%的股份，为公司控股股东。

沈建国、王旭曙夫妇通过永杰控股控制公司47.86%的股权，沈建国直接持有公司20.51%的股权，通过杭州望汇控制公司0.87%的股权，合计控制公司的69.24%的股权，沈建国、王旭曙夫妇为公司的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为630,284.97万元、715,007.56万元、650,391.85万元、373,209.31万元，扣非归母净利润分别为22,677.23万元、36,564.81万元、24,661.19万元、16,331.36万元。

（四）审议会议提出问询的主要问题

1.请发行人代表：（1）说明报告期内公司存货规模、存货结构、存货周转率与同行业可比公司的比较情况及合理性；（2）结合报告期内铝锭价格波动、在产品核算、产品销售价格、跌价测算过程以及与同行业可比公司差异情况等，说明报告期各期末存货跌价准备计提的充分性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表结合与主要贸易商业务开展情况，说明贸易商收入是否真实，收入确认时点是否准确。请保荐代表人发表明确意见。

二、中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司

（一）基本信息

公司是专业从事桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备相关产品的研发、制造、销售的重点高新技术企业。收入来源包括民品与特种领域两个类型，其中特种领域主要涉及膨胀节、特种材料锻件、高压气瓶等产品，应用于舰船制造等国防建设相关领域。

公司前身成立于2005年11月，2022年4月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为32,000万股。截至2024年6月末，员工总计1,038人。

（二）控股股东、实际控股人

双瑞科技持有公司54.53%股权，为公司的控股股东。

中国船舶集团通过双瑞科技、武汉船机、青岛双瑞、厦门双瑞、双瑞控股、中船天津资本、七二五所合计间接持有公司71.07%股份，为公司的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为126,177.94万元、133,586.31万元、161,089.46万元、74,317.46万元，实现扣非归母净利润分别为9,237.39万元、8,551.94万元、10,232.09万元、5,001.16万元。

（四）主要关注点

1、公司坚持“创新驱动”，奈何业绩成长性欠佳

招股书“发行人板块定位情况“”披露：公司“创新驱动”战略。公司建有1个国家级企业技术中心和5个省级研发平台以及1个博士后科研工作分站，并与高校、科研院所、工程设计院、大型企业等单位构建了产学研用开放合作的科技创新平台。公司自成立之初即带有科研创新的内在基因。

公司预计2024年全年将实现营业收入16.40-17.85亿元，同比增长1.81%-10.81%；预计扣非归母净利润为1.05-1.16亿元，同比增长2.62%-13.37%。

公司扣非归母净利润从2021年的0.9237亿元到2024年的1.05亿元-1.16亿元，复合增长率也只有4.40%-7.90%。

公司本次创业板IPO所适用的上市标准为：“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币1亿元，且最近一年净利润不低于6,000万元”。

公司虽然符合上述上市标准，但创业板的定位是主要服务于“成长型创新创业企业”，公司报告期成长性不佳，未来成长性也没有良好预期，这样的公司申报IPO是否符合创业板定位？公司业务比较传统，又分三大主导产业和两大新兴产业，实际上更适合申报主板。奈何公司扣非净利润刚1亿出头，踩线主板最低标准，只好申报净利润标准较低的创业板。

2、桥梁安全装备、管路补偿装备领域3家可比公司2023年、2024年上半年/前三季度业绩均不好，公司能逆大势实现业绩增长，合理性存疑

公司主营业务收入来自5个板块：桥梁安全装备、管路补偿装备、特种材料制品、高效节能装备、能源储运装备。其中，桥梁安全装备为主要业务，2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，为公司贡献收入的比例分别为47.73%、44.88%、43.88%及45.54%。公司第二大业务为管路补偿装备，报告期分别贡献公司总营收的26.46%、22.32%、20.50%及23.04%。报告期，桥梁安全装备、管路补偿装备合计贡献营收的比例分别为74.19%、67.20%、64.38%及68.58%。

招股书中，公司选取了新筑股份（002480）、海德科技（835415）、航天晨光（600501）、应流股份（603308）等4家公司作为同行业可比公司。其中新筑股份、海德科技的可比业务领域都是桥梁安全装备。

海德科技是新三板挂牌公司，2022年、2023年、2024年1-6月营业分别只有1.3878亿元、2.1651亿元及0.7351亿元，扣非净利润分别为-3274万元、1187万元及600万元，规模太小，与公司可比价值很低。

新筑股份2023年、2024年1-9月营业收入虽然同比增长，但扣非归母净利润分别为-3.4756亿元、-2.7057亿元。

管路补偿装备业务可比公司航天晨光2023年营业收入为38.1769亿元，同比下降7.9063%，扣非归母净利润为5036万元，同比下降10.91%。2024年1-9月营收为13.0262亿元，同比下降45.83%，扣非归母净利润为-1.7312亿元，同比下降1470.08%。

公司前两大业务桥梁安全装备、管路补偿装备的可比公司3家2023年、2024年上半年/前三季度业绩都不好，为什么发行人2023年、2024年营收、扣非净利润能逆行业大势同比都能增加？合理性存疑。

3、实控人为公司第一或第二大客户，又是第一大供应商，对间接控股股东长期租赁18台设备、还有金额较大的转售业务

2021年、2022年，公司实际控制人中国船舶集团均为公司第一大客户，分别贡献收入11.53%、14.22%，2023年及2024年1-6月，均为公司第二大客户，分别贡献收入15.75%、14.64%。

实际控制人中国船舶集团还是公司第一大供应商。2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司向中国船舶集团采购金额占总采购金额的比例分别为13.52%、14.08%、14.05%及10.33%。

虽然报告期公司对实际控制人的关联销售、关联采购均低于20%这条红线，但实际控制人既是第一、第二大客户，又是公司第一大供应商，自然对公司业务独立性有一定的影响。

向间接控股股东长期租赁18台设备、还有金额较大的转售业务。

双瑞科技持有公司股份54.53%，是公司的控股股东。七二五所持有双瑞科技100%的股权，又直接持有公司0.80%的股份，因此七二五所直接和间接持有公司55.33%的股份，为公司间接控股股东。

截至2024年6月30日，公司存在租赁七二五所18台机器设备的情形，主要分布在管路补偿装备、特种材料制品、能源储运装备、桥梁安全装备四个产业。报告期内，按照产品生产是否使用上述租赁设备测算，公司租赁上述租赁设备产生的收入占营业收入的比例分别为6.70%、9.03%、6.29%和6.10%。鉴于上述租赁设备需要履行完毕相应的审批手续后方可处置，经公司与主管部门沟通确认，公司短期内无法购买上述18台机器设备，公司拟长期租赁相关设备至租赁期满。

报告期内，发行人向七二五所销售金额分别为12081万元、16906万元、24126万元和9327万元，呈现上升的趋势。七二五所除自身研发及组装设备使用外，大部分产品转售至其他客户。为进一步增强独立性，发行人将通过七二五所转售的订单转为与客户独立签署订单。鉴于发行人成为客户供应商需要一定周期，如独立承接所需时间较长或存在困难，将对发行人该类业务造成不利影响。

公司与实际控制人及下属企业的关联交易、同业竞争是IPO上会前审核中心意见落实函重点关注的问题。

4、“销售服务费+业务经费”占销售费用的比例挺高

2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司销售服务费、业务经费合计占销售费用的比例分别为55.78%、50.08%、47.89%及51.25%。销售服务费为销售服务商提供市场拓展、信息搜集、产品推广、客户维护、回款催收等服务收取的费用。业务经费主要为办公、差旅、招待、会务等。销售服务费+业务经费占销售费用的比例如此之高，公司经营是创新驱动还是“销售服务费+业务经费”驱动？

大多数企业IPO销售费用中都会列出业务招待费，公司单独列了包含招待费的业务经费，名字好听一些，这算是一个创新！毕竟国有企业业务招待费用会让人有不好的联想。

公司2021年销售服务费2528万元，明显高于2022年的1954万元、2023年的1775万元。

公司解释：在桥梁安全装备产业在市场竞争加剧的情况的下增加了销售推广、回款等方面服务的支出。管路补偿装备产业基于自身过硬的产品实力、结合市场推广服务取得多个大项目，相关的销售服务费增加。

第二轮问询“问题3：关于本部桥梁支座收入下滑”中，审核中心询问公司：结合报告期内销售费用的具体构成情况，简要说明报告期内发行人是否存在商业贿赂情形。

5、公司是2023年第一批被抽中接受现场检查的企业之一，高管银行流水及异常资金往来核查不充分

2023年1月6日，中国证券业协会组织的2023年第一批IPO企业信息披露质量抽查抽签中，公司成为被抽中的5家企业之一。

首轮问询里的不少事项都提及现场检查发现的问题。

问题11“关于财务规范性等其他财务问题”：（4）经对2019年至2022年6月关键人员流水核查发现，公司存在一名高管贾某向8名员工转账30.66万元、一名中层员工胡某向13名员工转账114.59万元的情况，公司解释前述两名高管及中层向员工转账资金往来主要为因公和私人借款，但公司有因公备用金借款制度用于满足员工出差用款需求。在检查组进场前，贾某相关资金往来已全部还清，胡某除少量现金还款无法核查外，大部分款项处于未偿还状态。检查组进场后，保荐机构就此进行了补充核查，其中胡某的因公借款在2023年4月9日一天内通过各借款员工银行账户向其银行账户转账完成了集中还款。

问题20“关于独立性及关联交易”

问题21“关于中介机构的核查程序及执业质量”：

（4）高管银行流水及异常资金往来核查不充分。经检查发现，中介机构未充分检测识别1名董事、1名监事提供账户的完整性，共计2个账户未核查；未获取5名董事监事、2名曾任职高管、11名曾任职董事监事银行账户流水。且公司部分高管存在大额现金存取款、亲属大额资金往来、向关联方购置房产、向个人缴纳大额学费、朋友大额资金拆借等大额资金往来情况。中介机构未针对公司高管银行账户完整性、异常资金往来进行进一步核查程序。截至现场检查结束前，部分高管仍未配合中介机构向检查组提供核查证据涉及银行流水金额为716.24万元。

（五）审议会议提出问询的主要问题

关联交易与独立性问题。根据发行人申报材料，发行人是在间接控股股东七二五所相关研究室基础上组建而成。报告期内，发行人向实际控制人中国船舶集团及其下属企业采购和销售金额均较大，采购金额占营业成本的比例分别为13.52%、14.08%、14.05%、10.33%，销售金额占营业收入的比例分别为 12.65%、15.27%、17.10%、16.04%；发行人还存在与中国船舶集团下属企业合作研发的情况。

请发行人：（1）说明报告期内与实际控制人及其下属企业同时存在较大金额采购和销售的原因及合理性，相关采购、销售产品的定价是否公允；（2）说明报告期内与实际控制人及其下属企业合作研发的具体情况，发行人的研发体系是否健全，研发创新活动是否依赖实际控制人及其下属企业的技术支持，发行人是否具备持续自主创新和响应市场需求的能力；（3）说明上述关联交易是否影响发行人的经营独立性，以及未来为减少关联交易的具体措施。同时，请保荐人发表明确意见。

三、江苏林泰新材科技股份有限公司

（一）基本信息

公司是一家专业从事汽车自动变速器摩擦片研发、生产和销售的专精特新企业，主要产品为自动变速器湿式纸基摩擦片和对偶片。

公司前身成立于2015年6月，2021年3月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为3,315万股，拥有2家控股子公司、1家分公司，无参股公司。截至2024年6月末，员工总计247人。

（二）控股股东、实际控股人

刘健直接持有公司835.79万股股份（占公司股份总数的25.21%），通过爱思达间接控制公司262.13万股股份（占公司股份总数的7.91%）并通过无锡鎏泰间接控制公司59.93万股股份（占公司股份总数的1.81%），合计控制公司1,157.85万股股份（占公司股份总数的34.93%），为公司的控股股东。

刘健和宋苹苹系夫妻关系，宋苹苹直接持有公司2.5万股股份（占公司股份总数的0.08%）并通过爱思达间接持有公司112.32万股股份（占公司股份总数的3.39%）。刘健与宋苹苹合计控制发行人1,160.35万股股份（占发行人股份总数的35.00%）。自2021年1月1日至今，刘健担任公司董事长兼总经理，宋苹苹担任公司董事，二人对公司的生产经营决策有较大的影响，刘健和宋苹苹夫妇为公司的实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为13,155.11万元、17,604.75万元、20,656.02万元、12,220.68万元，扣非归母净利润分别为1,281.34万元、2,299.82万元、4,308.48万元、2,816.22万元。

（四）主要关注点

1、国内第三，但市场份额仅4%

根据中国汽车工业协会的统计，湿式纸基摩擦片行业的市场份额情况为：日本达耐时、博格华纳和恩斯克华纳、林泰新材、日本富士离合器、日本爱信和德国舍弗勒的市场份额分别为48%、42%、4%、3%、2%和1%。目前，自动变速器摩擦片市场份额大部分被美国和日本企业掌握，公司排名国内第三。

报告期内，公司产品在新能源汽车中主要应用于插电式混合动力汽车（PHEV）和纯电动汽车（BEV）领域，具体收入实现情况如下表所示：

如上表，2021年至2023年，公司产品在新能源汽车领域的收入占主营业务收入的比例分别为1.04%、2.07%和3.33%。2024年1-6月，公司产品在新能源汽车领域的收入达2,501.94万元，占主营业务收入的比例增长至22.53%。

2、报告期前五大客户收入占比逾50%，招股书“豁免披露”信息较多

报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：

报告期内，公司与主要客户的合作背景及历史、交易情况如下：

报告期各期末以及目前主营业务在手订单中自动变速器摩擦片的数量、金额（含税），各期新签订单中自动变速器摩擦片数量、金额（含税）情况具体如下：

此外，信息披露涉及客户信息等事项豁免披露内容较多，

诸如此类情况比比皆是，确属不常见。

3、报告期各期存境外第三方回款，主要原因系外汇/贸易/经济管制

发行人境外各销售区域对相关产品的需求变动情况如下：

报告期公司存境外第三方回款事项，交易所问询到：说明各期境外第三方回款的金额及占比，境外第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、时间及金额等情况。

据回复，报告期各期第三方回款金额及占比情况列示如下：

报告期内，公司第三方回款金额占营业收入的比例分别为3.57%、2.81%、4.86%和3.49%。

报告期各期第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、时间及金额、第三方回款的原因等情况列示如下：

报告期内，公司第三方回款金额占营业收入的比例分别为3.57%、2.81%、4.86%和3.49%，其中因外汇/贸易/经济管制导致的第三方回款占比为81.47%，公司第三方回款的具体方式及原因主要如下：

（1）外汇/贸易/经济管制：公司主要第三方回款客户为俄罗斯、埃及、乌克兰等外汇管制国家，以及俄罗斯、叙利亚、伊拉克、委内瑞拉等在内的被美国经济制裁国家的客户。这些国家存在严格的外汇管制、国际结算不便、外汇额度限制等问题，为确保资金顺利结算，该类客户通过第三方机构向发行人进行付款，具有商业合理性和必要性。

（2）资金结算便利性、节省操作流程和财务费用：部分境外企业客户考虑到资金结算便利性、节省操作流程和财务费用等原因，选择通过第三方机构或委托其关系密切自然人、集团内关联公司等关联方向发行人进行付款，具有商业合理性和必要性。

4、边角料收入占比较高

报告期内，公司其他业务收入的构成情况如下：

报告期内，公司废料销售收入分别为1,182.20万元、1,636.33万元、1,664.00万元和851.35万元，其他业务收入构成中主要为生产过程中产生的废边角料及其他零星废料。

报告期各期，生产过程中边角料的投入产出情况如下表所示：

报告期内，公司其他业务收入-废料的毛利金额分别为0.22万元、14.21万元、-9.98万元，以及0.22万元，毛利金额较低。

（五）审议会议提出问询的主要问题

1.关于业绩增长真实性和可持续性。请发行人：（1）说明报告期内湿式纸基摩擦片、对偶片销量及单价提升与下游客户变动趋势是否匹配。结合固定资产、人员、技术等关键资源要素的变动情况以及产能利用率、产销率的变动情况，说明前述产品业绩持续快速增长的合理性。（2）对比分析报告期发行人钢材、滤纸等主要原材料采购价格及公开市场价格变动趋势，说明主要原材料价格及单位耗用量变化对毛利率产生的影响。（3）结合今年以来传统燃油车零售出厂价格下调情况，说明对发行人现有产品价格、毛利率的冲击，是否存在进一步下调价格并对发行人盈利能力构成不利影响的风险。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

2.关于市场空间。请发行人说明拓展增量市场、境外市场面临的机遇挑战，公司在获得客户、拓展市场方面的举措及成效。说明 “国内企业中（不含国外企业在国内的公司）为乘用车批量配套提供湿式纸基摩擦片的企业仅有林泰新材”的认定依据。请保荐机构补充核查并发表明确意见。

3.关于技术来源及研发费用。请发行人说明自动变速器湿式纸基摩擦片核心技术来源，是否存在知识产权纠纷，实际控制人是否存在违反竞业限制的情形。请保荐机构及申报会计师补充核查并发表明确意见。

四、江苏天工科技股份有限公司

（一）基本信息

公司主要从事钛及钛合金材料的研发、生产与销售，将原材料海绵钛与其他金属元素通过配比、熔炼、锻造及各种精加工工序，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料技术性能的产品。

公司前身成立于2010年1月，2015年8月整体变更为股份有限公司，发行前总股本58,660万股，拥有1家控股子公司，无参股公司。截至2024年6月末，员工总计412人。

（二）控股股东、实际控股人

天工投资直接持有公司75.58%的股份，为公司控股股东。

朱小坤、于玉梅及朱泽峰通过天工投资间接持有公司75.58%的股份，朱小坤直接持有公司2.47%的股份。朱小坤担任公司董事，朱泽峰担任公司董事长，朱小坤与于玉梅为夫妻，朱泽峰为二人之子，三人共同为公司实际控制人。

（三）报告期业绩

报告期内，公司营业收入分别为28,257.03万元、38,330.23万元、103,510.96万元、40,688.98万元，扣非归母净利润分别为1,253.30万元、6,401.26万元、16,949.48万元、10,408.90万元。

（四）审议会议提出问询的主要问题

1.关于发行人期后收入下滑。请发行人：（1）列示 2023 年 7 月至 9 月和 2024 年 7 月至 9 月线材销量及同比变动情况，说明线材销量变化的原因，客户对消费电子用线材在 ESG 方面提出更高要求对线材销售的影响是否持续到 2024 年下半年。（2）结合客户对 ESG 方面提出更高要求、下游消费电子领域市场需求等情况，说明发行人 2024年以来线材销量下滑是否为经营环境变化所致。（3） 如经营环境发生变化，说明变化的时间节点、趋势方向及对发行人的具体影响及正在采取或拟采取的改善措施。（4）结合盈利预测情况，说明销量和收入下滑趋势是否扭转，是否仍存在对持续经营能力产生重大不利影响的事项。请保荐机构核查并发表明确意见。

2.关于业务能力及持续性。请发行人：（1）结合主要产品的销售情况和出货量，说明报告期各期及期后发行人产品销售与终端产品的销量是否具有匹配性，报告期后收入下滑是否因为客户采购竞争对手产品所致。（2）说明纯净化熔炼技术、短流程加工工艺的技术壁垒和可替代性，发行人是否存在其他潜在竞争对手。（3）运用客观数据审慎测算第二代钛材边框手机对相应钛材的需求量，结合钛材在消费电子领域的应用趋势、钛材手机的出货量、消费电子用户的消费习惯、行业竞争情况、发行人对主要客户的供应份额变动情况等，说明发行人主要产品的下游需求和市场空间。（4）发行人是否采取有效措施减少对单一客户的依赖，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。请保荐机构核查并发表明确意见。