文/西风

10月29日，深交所公布对日日顺供应链科技股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及联合保荐机构中金公司、招商证券撤回申报/保荐。公司IPO早在2023年5月25日通过上市委审议，但过会后逾17个月一直未能提交注册，直到如今终止审核。公司本次IPO拟募资27.7063亿元。

公司前身有限公司成立于2000年1月，注册地山东青岛，2020年8月整体变更为股份公司。公司目前注册资本5.9056亿余元，控股股东为日日顺（上海）投资有限公司，实际控制人为海尔集团公司，通过间接持股方式合计持有公司 56.4009%的股份。

一、曾是海尔智家（600690）子公司，2019年7月才剥离出表

2010 年 8 月至 2019 年 7 月期间，发行人曾属于 A 股上市公司海尔智家（证券代码：600690）和中国香港上市公司海尔电器集团（证券代码 HK.1169）合并报表范围内的子公司；海尔电器集团是海尔智家合并报表范围内的企业。2012 年和 2017 年之间，海尔智家间接控股的子公司日日顺上海曾两次对发行人增资，投入金额分别为 4030万美元和人民币 66000万元。海尔智家间接投入的上述资金被日日顺有限用于日常经营活动，相关经营成果已反映在海尔智家各年度合并财务报表中。

截至 2018 年 8 月，海尔智家间接控制发行人 56.4009%的股权。为进一步明晰海尔智家家电主营业务定位，海尔智家将发行人自其合并报表范围剥离，并将合并报表范围外的水家电资产装入海尔智家。海尔智家的间接控股子公司贯美上海以其持有的冰戟上海 55%股权与卡奥斯股份持有的青岛海施水设备有限公司51%股权进行置换。冰戟上海间接控制发行人控股股东日日顺上海，通过上述交易，将实现把发行人置出海尔智家合并报表、将水设备公司置入海尔智家合并报表的安排。置出资产和置入资产的交易价格相同，均为1,073,523,786.00 元。

2019 年 7 月，中国证监会就股权置换交易核发了《关于核准海尔集团公司下属境外上市公司收购境内资产权益的批复》，批准海尔智家执行交易。同月，股权置换交易完成交割，发行人正式从海尔智家出表。海尔智家仍通过控股子公司海尔电器集团控制发行人控股股东日日顺上海 45%的股权。

招股说披露：海尔智家对发行人间接出资总金额为 92,427.03万元，占发行人截至报告期末总资产、净资产的比例分别为 7.14%、12.05%，占比较低。据此，发行人取得的来自于海尔智家的资产系发行人注册资本的主要来源之一，对发行人生产经营及市场拓展提供了支持；尽管如此，海尔智家对发行人进行间接出资占发行人截至报告期末总资产、净资产的比例较低，发行人的主要资产系来源于其历年经营积累，不存在对来自于上市公司的资产构成重大依赖的情形。

二、中国第三大端到端供应链管理服务提供商，2022年营收168亿元，扣非净利润超4亿

公司是中国领先的供应链管理解决方案及场景物流服务提供商。公司形成了从采购、工厂制造到终端消费者的全流程、多场景的供应链管理解决方案能力。根据罗戈研究的报告，按照 2020 年的收入，公司为中国第三大端到端供应链管理服务提供商。此外，公司也是当前市场上少有的覆盖采购、生产制造、线上线下流通渠道、跨境及末端用户服务场景的端到端供应链管理能力的企业。截至2022年末，公司拥有仓库902座、17.8311万辆车、服务网点4937家。

2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为140.36亿元、171.63亿元、168.47亿元，扣非归母净利润分别为3.42亿元、3.92亿元、4.27亿元。

三、向海尔系、阿里系客户关联销售产生的营收、毛利合计占比分别超过45%、60%

海尔集团公司是公司实际控制人。Partner Century、淘宝中国控股有限公司共同受阿里巴巴集团控制，分别持有公司16.6834%、12.3717%的股份，分别为公司第二、第三大股东，合计持有公司股份29.0551%。

2020 年、2021 年及 2022 年，公司来自前五大客户的收入分别为 801,184.61 万元、900,771.54 万元和 915,246.45 万元，占公司当年度营业收入的比例分别为 57.08%、52.48%和 54.33%。其中，公司来自关联方海尔系客户的收入占比分别为 33.13%、30.60%和 31.55%；毛利贡献占比分别为 41.48%、41.90%和 42.69%。2020 年、2021 年及 2022 年，公司来自关联方阿里系客户的收入占比分别为 15.80%、15.00%和 15.80%；毛利贡献占比分别为 21.36%、21.15%和 17.75%。

2020年、2021年、2022年，海尔系客户、阿里系客户合计贡献收入占比分别为48.93%、45.60%、47.35%，合计毛利占比分别为62.84%、63.05%、60.44%。海尔系客户、阿里系客户贡献的毛利占比远高于两者贡献的收入占比。

2020年、2021年、2022年，公司综合毛利率分别为8.38%、7.78%、7.85%。但海尔系客户、阿里系客户业务毛利率明显高于公司综合毛利率，说明对这两大关联客户的销售毛利率明显高于非关联客户。

除对海尔系、阿里系公司存在大比例的关联销售外，还对海尔系、阿里系公司存在关联采购、关联租赁。

四、特殊权利解除后约定可以有条件恢复

2018 年 6 月，公司及其股东共同签署了《合资经营合同》，为公司相关股东设置了增资限制和优先认购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、反摊薄保护、首次合格公开发行决定权、董事委派权、分红权、回购权等股东特殊权利。尽管上述《合资经营合同》已被终止，但是约定了股东特殊权利在特定条件下恢复的安排。

五、上市委会议现场问询的主要问题、需要公司进一步落实的事项

（一）现场问询的主要问题

1. 关联交易问题。根据发行人申报材料，报告期内发行人来自关联方海尔系客户、阿里系客户的毛利合计占比分别为 62.84%、63.05%、60.44%；海尔系客户毛利率分别为 10.50%、10.66%、10.62%，阿里系客户毛利率分别为 11.34%、10.97%、8.82%；关联方客户毛利率与业务规模较大的同行业可比公司差异较大。

请发行人：（1）结合同行业可比公司情况、发行人与第三方同类业务的交易定价情况、关联方与第三方同类业务的交易定价情况，分析说明上述关联交易的公允性，是否符合行业惯例，是否存在通过关联交易调节经营业绩的情形，是否存在利益输送的情形；（2）说明发行人是否对关联客户存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力，是否已经充分揭示相关风险。同时，请保荐人发表明确意见。

2. 信息系统专项核查问题。根据发行人申报材料，发行人主要通过云顺通 APP、顺智通 APP 及到家 APP 开展线上运营业务。

请发行人：（1）说明日常经营活动是否高度依赖信息系统；（2）说明中介机构信息系统专项核查发现的主要问题及整改规范情况；（3）结合海尔集团相关人员参与发行人信息系统的开发和运维管理情况，说明发行人经营管理的独立性。同时，请保荐人发表明确意见。

（二）需要公司进一步落实的事项

请发行人：（1）结合与第三方同类业务的交易定价情况、关联方与第三方同类业务的交易定价情况，分析说明并披露上述关联交易的公允性；（2）说明日常经营活动是否高度依赖信息系统，结合信息系统专项核查情况说明发行人信息系统的开发和运维管理是否独立于海尔集团。同时，请保荐人发表明确意见。