文/梧桐小编

《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（简称《意见》）明确提出，“交易所应当坚守板块定位，严格执行审核标准，对申报项目依法作出明确判断”。为落实《意见》相关要求，进一步明确北交所市场定位把握标准，引导和规范上市申报行为，近日，北交所就创新性评价专门发布一期《发行上市审核动态》（总第11期）。本期专刊分三部分内容：一、北交所上市公司创新特征概况；二、问题解答，共5个问题；三、案例分享，共4个主题6个案例。本期审核动态结合前期审核实践，就如何开展拟上市企业创新特征信息披露及论证做出引导。发行人申报在北交所发行上市的，建议参照本期审核动态，充分论证说明其是否符合北交所定位，保荐机构应当充分审慎核查并发表明确意见。

一、 北交所上市公司创新特征概况

截至2024年6月底，北交所上市公司249家，其中高新技术企业占比92.37%，国家级专精特新“小巨人”企业占比48.19%；最近三年平均研发投入为3,174.67万元，最近三年平均研发强度（剔除未盈利企业）为5.97%，最近三年平均研发投入复合增长率为16.44%；平均每家公司拥有90名研发人员，占员工总数的17.52%；平均每家公司拥有22项发明专利。3家公司获得国家科学技术进步奖，10家公司被评选为国家级“制造业单项冠军”。

二、 问题解答

申报在北交所发行上市的，发行人报告期内应当具备基本的创新投入或产出（见问题1），充分披露其创新特征（见问题2），结合客观依据论证是否通过技术创新、产品创新、模式创新及转型升级等创新方式，增强核心竞争力，促进业绩增长，提升抗风险能力（见问题3）。保荐机构推荐发行人申报在北交所发行上市的，应当在发行人前述信息披露及论证基础上，结合发行人所属行业及其发展趋势、所在产业链位置、市场空间及市场地位、经营模式、产品功能与技术水平、研发创新活动开展及成果形成情况、核心竞争力等，对发行人是否符合北交所定位进行充分核查把关，审慎作出专业判断；发行人属于部分特定行业领域的，保荐机构还应重点关注发行人是否属于国家产业政策鼓励领域，是否具有较大市场空间，市场份额是否位于行业前列，是否具有稳健良好的经营业绩、现金流或成长性（见问题4）；发行人的业绩实现及增长主要依靠运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素驱动，或者主营业务地域集中导致市场空间狭小且缺乏市场拓展能力，或者下游应用领域需求呈现持续萎缩趋势且无明显改观的，保荐机构应当审慎推荐其申报在北交所发行上市。为规范上市申报行为，发行人和保荐机构应当按照示范格式要求（见问题5），就发行人符合北交所定位分别出具专项说明和专项意见。

问题1：创新性量化指标方面，应当符合哪些基本要求？

发行人申报在北交所发行上市的，原则上应当满足以下基本要求之一：

一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。主要表现为资金、人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在1,000万元以上；或者研发投入增长较快，最近三年研发投入复合增长率达到10%以上，最近一年研发投入金额达到1,500万元以上。此外，企业在研发人力资源方面应有相应体现，具体来看，最近一年研发人员占员工总数的比例不低于10%，或者研发人员不少于10人。

二是通过独立或合作研发形成知识产权成果并应用于公司主营业务。具体来看，通常拥有Ⅰ类知识产权3项以上或软件著作权 50项以上。

三是积极参与标准研究制定并形成一定成果，通常参与制定过2项以上国际标准、国家标准或行业标准。

保荐机构在推荐企业申报北交所发行上市时，应当充分评估企业是否符合上述基本要求之一。对不符合上述基本要求的企业，北交所审核机构将通过强化问询审核、征询行业咨询委或主管部门意见等方式，就相关企业是否符合北交所定位进行严格把关，结合各方因素认定其是否符合北交所定位。

问题2：如何有针对性地进行创新特征相关信息披露？

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》第三十一条要求，简要披露发行人自身的创新特征，包括但不限于技术创新、模式创新和科技成果转化等情况。发行人应当采用简明易懂的语言，层次清晰的结构和内容，在招股说明书中充分、客观、准确地披露其创新特征，说明在技术水平、产品关键性能指标、业务模式竞争力等方面与主要竞争对手的比较情况。从过往实践来看，一般涉及以下方面：一是创新投入方面，包括前期持续研发投入情况，如研发支出、研发人员、研发设备、研发模式、科研激励机制、参与或承担省部级以上科技专项课题情况等；二是创新产出方面，包括独立或合作研发形成的知识产权，核心技术及产业化情况等；三是创新认可方面，包括参与制定国际标准、国家标准或行业标准，产品在国内或国际市场占有率，与国内或国际知名企业建立稳定合作关系，获得省部级以上科技奖项或资质认定等；四是在研发设计、采购、生产与销售等环节借助技术突破、模式创新催生出新业态新模式的具体情况、盈利前景以及竞争优势等；五是发行人利用先进适用技术或新设备、新方法对传统产业进行改造升级的，还应当披露其在提升产品质量、产业链升级、降本增效，以及推动高端化、智能化、绿色化、融合化等方面形成的竞争优势情况。

创新特征相关信息披露内容应当真实、准确、完整，并尽量作定量分析，确实无法定量分析的，应针对性作出定性描述。引用信息或数据来源于第三方的，应当有充分、客观、独立的依据。

问题3：申报企业论证自身创新特征时，有哪些注意事项？

发行人可以结合自身实际，选择以下一个方面或者多个方面，充分论证自身是否具有创新性：

一是技术创新方面，主要围绕发行人的核心技术与发行人独立或合作研发形成的知识产权是否相关，是否符合行业发展趋势，相较于行业通用技术是否形成明显差异及具备竞争优势，产业化前景是否明确等角度进行论证。

二是产品创新方面，主要围绕发行人通过工艺改进、性能优化、技术路线调整等手段对产品更新迭代或者形成新产品情况，相关产品相较于国内外竞品是否具备竞争优势、实现进口替代或填补国内空白等角度进行论证。

三是模式创新方面，发行人在研发设计、采购、生产与销售等环节借助技术突破、模式创新催生出新业务模式的，主要围绕新业务模式的产业化路径是否清晰、盈利前景是否明确，与现有同行业竞争对手相比是否具备竞争优势，适用新业务模式是否为发行人业绩增长的关键驱动因素等角度进行论证。

四是转型升级方面，发行人利用人工智能、大数据、云计算等数字技术、信息技术、生物技术及其他先进适用技术或新设备、新方法对传统产业进行改造升级的，主要围绕在提升产品质量、产业链升级、降本增效，以及推动高端化、智能化、绿色化、融合化等方面是否取得显著成效，与同行业企业相比在产品质量、生产运营效率、耗能排放等方面是否形成明显优势等角度进行论证。

问题4：企业属于部分特定行业领域的，应关注哪些事项？

对属于批发和零售业，建筑业，住宿和餐饮业，租赁和商务服务业，居民服务、修理和其他服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业，黑色金属冶炼和压延加工业，纺织业与纺织服装、服饰业，以及轻工行业等行业领域的申报企业，保荐机构推荐其申报北交所发行上市时，应重点关注相关企业是否具有以下特征：

一是主营业务是否属于国家产业政策鼓励领域，是否具有较大市场空间，市场份额是否位于行业前列。

二是是否具有稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。

问题5：对符合北交所定位的专项说明有哪些具体要求？

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第1号——申报与审核》，保荐机构应当按照《公开发行股票并上市申请文件目录》要求，通过审核系统提交发行上市申请文件，其中包括“7-9-2发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”，关于北交所定位，该文件至少应当包含以下内容：一是发行人应当按照附件所列格式要求，提交关于发行人符合北交所定位的专项说明；二是保荐机构应当围绕北交所定位，对发行人提交的专项说明涉及的相关事项进行尽职调查，对申请文件中的相关信息披露进行核查把关，就发行人是否符合北交所定位作出专业判断，并按照附件所列格式要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

三、 案例分享

本期审核动态围绕业绩增长主要依靠非创新因素驱动、主营业务地域集中、下游应用领域需求持续萎缩、特定行业领域企业等4个主题选取了6个案例，相关企业的前期发行上市申请文件未就其符合北交所定位提供充分依据。

（一） 业绩增长主要依靠非创新因素驱动

发行人主营业务与运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素密切相关的，审核中重点关注：第一，发行人业绩实现及增长是否主要依靠运营资质、劳动力密集投入、补贴政策等非创新因素驱动；主营业务相关市场是否处于充分竞争状态，未来业务拓展是否因资质获取、劳动力供给、补贴政策变化等存在较大不确定性。第二，发行人创新特征的具体体现，对维持业绩稳定、促进业绩增长是否产生明显作用。

案例一：A公司基于电信运营商提供的基础电信服务，为使用400呼入电话语音热线的客户提供门户系统服务。公司业务模式、软件系统功能与同行业公司无明显区别，公司创新特征对业绩增长贡献较小。公司向通信运营商采购400号段资源，利用公司自主开发的门户系统平台，为客户提供400号段使用服务，公司业务模式及系统功能与行业通用技术无显著差异，也不具备竞争优势，公司业绩实现及增长主要依靠电信业务资质、通信运营商提供的400号段等基础电信资源以及销售渠道，其研发费用占营业收入比例低于同行业可比公司，研发人员数量逐年下降，公司创新性对业绩驱动不显著。

案例二：B公司主要从事农林生物质直燃发电业务，其业绩实现及增长高度依赖可再生能源电价补贴。报告期内，公司可再生能源电价补贴缺口持续增加，报告期各期末，应收电力公司的可再生能源电价补贴金额占各期营业收入的比例分别为37.79%、50.54%、93.27%，对发行人持续经营能力构成较大影响。公司后续业绩是否能够持续稳定增长高度依赖于政府补贴政策。

（二） 主营业务地域集中、市场空间狭小且缺乏拓展能力

发行人存在主营业务地域集中情形的，审核中重点关注：第一，发行人业务开展是否集中于单一行政区域，所处区域的市场空间是否饱和或处于充分竞争状态，发行人在该区域的市场拓展空间是否狭小。第二，发行人是否具备向其他区域拓展业务能力，是否已向其他区域拓展业务以及具体拓展情况，是否形成稳定且初具规模的营业收入，向其他区域进一步拓展业务是否存在较大难度或风险。

案例三：C公司依靠特许经营权 仅在某镇范围内开展供水和污水处理服务，在该镇业务占公司营收的100%，主营业务经营区域高度集中，辐射地域范围窄，且公司自身规模有限，资金实力、团队人员等存在瓶颈，与行业竞争对手相比差距明显，后续业务拓展受限，成长空间较小。

案例四：D公司主要提供物业管理服务、餐饮及配套服务和酒店管理服务，经营规模小，特别是主营业务经营区域集中在某地级市，报告期各期在该地级市收入占比分别为78.72%、79.67%、82.14%，逐年增加。D公司虽然存在向其他地区拓展业务的计划，但报告期内向外拓展业务未见明显进展，成长空间较小。

（三） 下游应用领域需求持续萎缩

发行人存在下游市场需求持续萎缩情况的，审核中重点关注：第一，发行人主要产品的应用领域是否受限，是否主要集中在特定领域，相关应用领域的市场空间是否狭小。第二，发行人下游市场受经营环境变化或行业发展变动等因素影响，是否呈现需求持续萎缩趋势，是否对发行人经营业绩与持续经营能力产生重大不利影响。第三，发行人开发应用于新领域的新产品的，相关新产品是否具备竞争优势，是否形成稳定且初具规模的营业收入，新产品的业绩贡献能否对冲主要产品下游需求萎缩的影响。

案例五：E公司主要从事电采暖设备及配电设备的研发、生产和销售。电采暖设备产品主要销售对象为政府“煤改电”项目或企事业单位燃煤锅炉改造，“煤改电”项目中电采暖设备销售最终的回款来源基本为财政资金。发行人“煤改电”项目业务主要集中在某省的3个地级市的部分县市，截至2021年末，“煤改电”或清洁取暖完成率最低的区域已达62.70%，最高的已达100%，总体完成率已较高。随着原有市场“煤改电”项目陆续完成，新的目标市场未能有效开拓，2021年以来发行人业绩持续大幅下滑，2022年、2023年均出现大额亏损。

（四） 特定行业领域企业

案例六：F公司主要从事棚膜、地膜等农用塑料薄膜的研发、生产和销售，公司农用塑料薄膜的收入占比接近80%。根据发行人申请文件，第一，与同行业可比公司相比，发行人的产能产量存在较大差距，市场份额较小。我国农膜生产企业约1,000家，其中约60%的农膜产量集中在前130家大中型企业手中。截至2020年，我国年产量万吨以上农膜企业数量为60家。F公司目前的农膜产能约为1.70万吨，2022年产量为1.32万吨，相较于可比公司，公司产能产量存在较大差距。第二，未呈现出稳健良好的经营业绩、现金流或成长性。与可比公司相比，发行人的收入、净利润规模较小，最近三年营业收入分别为2.18亿元、2.59亿元、2.53亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额显著低于最近三年净利润。