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谋划12年，拿了10多轮融资，从新三板折腾到创业板，酒仙网创始人郝鸿峰再提IPO，曾让他吃过大亏的对赌协议，还有效吗？

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本文经授权转载自“镁经”

ID：mgjing001

作者：李伊静

撤回A股IPO申请两年后，酒仙网再次瞄准资本市场。

“去年年底，酒仙的审计换成了德勤会计事务所，准备冲刺港股或美股。我相信在未来酒仙一定会成功实现上市的梦想。”23周年庆的演讲中，酒仙集团董事长郝鸿峰再提上市计划。

郝鸿峰一直想带领酒仙集团登陆资本市场，站在他背后的，是一众看好酒仙集团所属赛道的投资人。

摸爬滚打十多年，拿了十几轮融资，从新三板折腾到创业板，酒仙网的“上市梦”始终未能实现，甚至还曾因为对赌协议被资本“反噬”。

曾让它吃过大亏的对赌协议似乎并未终止。今年以来，许多IPO企业正面临着“回购危机”。

在这种情况下，酒仙集团重提IPO，难免令人浮想联翩。

屡战屡败，上市梦仍未熄灭

“ 我们为上市努力了12年。”郝鸿峰在酒仙集团23周年庆的演讲中诉说着上市之路的坎坷。

百度百科资料显示，酒仙网创办于2009年，是以品牌运营为核心的酒类全渠道、全品类零售及服务商。酒仙网背后有两家公司，分别是酒仙网络科技股份有限公司（简称酒仙网络科技）和酒仙控股集团股份有限公司（简称酒仙集团），后者是前者的大股东，持股18.96%，而郝鸿峰是酒仙集团的最大股东，持股89.66%。

▲酒仙网董事长郝鸿峰，图片来自红星新闻。

这两家公司都曾作为上市的主体。按照郝鸿峰的说法，他们从2011年便开始谋划上市了，引入了立信会计事务所、广发证券等机构。过去12年里，他们为上市花费的律师费、审计费超过3000万元。

据《中国经济网》报道，当时酒仙网已经在谋求海外上市，但最后放弃了美股，选择了国内的新三板。2015年，酒仙电子商务顺利挂牌新三板。

当时大多数挂牌新三板的企业都有着相同的想法——将新三板作为公司发展的一个台阶，后续再寻求机会转板。酒仙网在新三板上市后也表示不排除进军创业板。

然而，仅仅过了2年，酒仙电子商务便从新三板摘牌。当时，酒仙电子商务一直在亏损。数据显示，2013年、2014年、2015年三年全年，以及2016年的上半年，公司净利润分别为-3.09亿元、-2.87亿元、-2.51亿元、-7155.48万元。

也就是说， 3年半，酒仙电子商务便亏了9.19亿元。2016年，该公司未按期披露全年度财报。2017年，酒仙电子商务主动摘牌。

摘牌后，酒仙网进行资产重组，原上市主体酒仙电子商务不再从事经营性业务，只作为持股公司存在，经营主体变更为子公司酒仙网络科技有限公司。

2017年年底，酒仙网络科技有限公司发起一轮Pre-IPO融资，重启上市筹备工作，并得到了包括红杉中国、华兴资本等早期投资机构的鼎力支持。2019年，酒仙网络科技有限公司更名为酒仙网络科技股份有限公司。

2021年，酒仙网络科技再次递交招股说明书，目标直指深圳创业板。然而，过程并不顺利。

酒仙网络科技分别于2021年4月8日、8月4日、8月12日、9月29日先后递交了四版招股说明书。2022年6月30日，酒仙网络科技因“基于白酒类企业现行上市环境的不确定性，暂缓上市计划”主动申请撤回发行上市申请文件，这次冲刺以失败告终。

冲刺创业板失败，酒仙网络科技暴露的内部问题更多了。

招股书显示，2018年-2020年，酒仙网络科技的营收分别为22.06亿元、29.97亿元、37.17亿元；同期净利润分别为3229.16 万元、8400.83 万元和1.84亿元。

靓丽业绩背后存在许多疑点。深交所后续就高负债、经营活动现金流低、综合毛利率并未持续增长等37个方面发函询问。数据显示，2018年至2020年，酒仙网络科技的资产负债率(合并)分别为67.04%、74.12%和70.32%。

当时，业内也普遍认为，酒仙网络科技的财务表现并不适合IPO，但酒仙网还是急匆匆地要上市。它到底在急什么？

曾被“胁迫”上市，对赌协议失效了吗？

不合适，却硬要闯资本市场，这背后，是对赌协议在“胁迫”着酒仙网。

2015年5月，酒仙电子商务股东共同签署《<关于酒仙网电子商务股份有限公司的投资协议书>之补充协议书》，就投资方及前轮投资方享有的“回购权”、“共同出售权和优先认股权”、“清算优先”、“同业竞争的禁止”进行了约定。

该协议最核心的要求是，酒仙电子商务需要在约定时间即2018年12月31日完成上市，如果未能完成，郝鸿峰及酒仙电子商务需要对股东做出初始投资本金加每年10%单利的补偿，投资方有权要求创始人郝鸿峰回购全部或部分股权；如果完成上市，则协议作废。

所以，压力之下，酒仙电子商务急急忙忙地登上了新三板，挂牌后，郝鸿峰与酒仙电子商务对股东股份的优先回购义务暂时解除。

两年后，酒仙电子商务从新三板摘牌， 新主体酒仙网络科技又与其45名股东签署了新的一份对赌协议，内容与此前协议相同，上市对赌期限仍为2018年12月31日。

与投资机构签署的对赌协议，企业一旦赌输，往往损失惨重。显然，酒仙网络科技并未实现按期上市，因此惹上了不小的麻烦。

据中国裁判文书网公开的一起酒仙网裁判文书显示，因为酒仙电子商务在2018年12月31日未能完成上市，新余富海中心因之前已投资6500万元，按照双方约定，它有权力在6个月内要求酒仙电子商务实际控制股东，以新余富海初始投资本金加上每年10%单利的价格回购其持有的酒仙电子商务全部或部分股份。

在协商下，新余富海中心撤诉，酒仙电子商务通过债务转让、剩余转让对价的支付等方式解决了纠纷。

2019年12月，郝鸿峰与其他41名股东再次签署《股东协议之补充协议》，即此前对赌协议的补充条件，协议主体更新为酒仙网络科技，各股东上市对赌期限由 2018年12月31日延期至2021年12月31日。

▲对赌协议部分内容，图片截自酒仙网络科技招股说明书。

有了这“倒计时”的压力，也就不难理解，为什么酒仙网络科技着急在2021年再次启动上市。然而，酒仙网络科技于2022年6月30日主动撤回上市申请，上市又一次失败。

那么，之前的对赌协议还有效吗？

在2021年9月对于深交所审核问询函的回复中，酒仙网络科技提到，发行人已于 2021 年 3 月 31 日向深圳证券交易所提交首次公开发行股票上市申请，股东约定的回购等特殊权利已自动终止。

▲补充披露对赌协议详情的部分内容，来自酒仙网络科技对审核问询函的回复。

然而， 这并不意味着对赌协议就此作废了。

根据酒仙网络科技2021年3月跟其股东签署了一份补充协议，如果酒仙有限（即酒仙网络科技）撤回、被有权机关退回、否决首次公开发行股票并上市申请、酒仙有限首次公开发行股票并上市未能成功实现，则其他权利条款将自动恢复法律效力至其终止之前的状态。

▲最新一份对赌协议部分内容，来自酒仙网络科技对审核问询函的回复。

也就是说，2021年酒仙网络科技递交上市申请后，对赌协议暂时中止。若没能上市成功，协议自动恢复法律效力；只有成功上市，对赌协议才永久终止。

酒仙网执着于上市，或许是出于前期投资机构和投资人的利益，而不是公司本身的发展需要，也就是为了投资人退出而上市。

等了7年，投资人还有多少耐心

酒仙网曾是投资者眼中的香饽饽。

据网经社统计，酒仙成立至今至少获得过10起融资，融资总额超18.6亿元。其中，沃衍资本已参与四轮投资，华兴资本、东方富海、红杉中国等著名投资机构参与了三轮投资，红杉资本已是持股超过5%的重要股东之一。

▲酒仙网历史融资数据，图片来自网经社。

如今，还有不少投资机构和投资人等待着酒仙网络科技上市。企查查数据显示， 目前公司还有47位股东，其中包括30家投资机构和17位投资人。

▲酒仙网络科技如今的股东名单，数据来自企查查，镁经小组制图。

这些投资机构和投资人，基本上都是2017年便开始投资酒仙网络科技，如今已经过去7年了，他们还有多少耐心继续等下去？

从公开信息来看，自2021年冲刺创业板失败后，酒仙网络科技并没有再次受到投资人的“逼宫”。然而，这并不意味着酒仙网没有这方面的风险了。

今年以来，一级市场投资人的日子也不好过，特别是机构投资者。

今年A股IPO市场已经呈现全面收紧状态。截至6月份，年内已有181家企业IPO终止，较去年同期增长超80%。根据中基协数据，IPO退出收益却占创投与私募股权基金全部收益的50%-60%左右，由此可见IPO受阻对整个行业的影响。

据《第一财经资讯》报道，许多企业正在经历一场“回购危机”。 近年来伴随IPO退出环境持续低迷，基金陆续到期，大批回购协议被触发。

上海礼丰律师事务所最新发布的《VC/PE基金回购及退出分析报告》显示，在2023年沪深交易所受理IPO项目中，约有65%的企业在协议中设置了回购权条款。在还未递交申请的创业企业中，这一比例或许更高。

该律所估算，约有13万个项目将陆续面临退出压力，涉及约1.4万家公司。这些企业中只有少数幸运儿能够通过IPO或者并购上岸，大部分企业将面临着回购压力。

在这种情况下，背后有着几十家投资机构和投资人、还签过对赌协议的酒仙网，此次重启IPO，宣布冲刺港股或美股上市，不免令人联想不断：真的还是假的？能成功吗？难道又是被“胁迫”了？

此外，在境外资本市场上市也不是那么简单。内地企业要想登陆海外资本市场，前提是需要证监会通过相关备案。

根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》显示，生产经营活动主要在境内，或境内的营收、利润总额、总资产和净资产等在并表后超过50%的企业，境外上市前均需要向证监会备案，获得通过后才能推进上市。

这也意味着，郝鸿峰的“上市梦”仍充满不确定性。

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▶本 文转载自公众号“镁经”（ID：mgjing001），原标题为《酒仙集团，又在折腾IPO了，又是“对赌”逼的？》原文发布于2024年9月20日。无冕财经已获得转载授权，并稍作编辑。