文/梧桐兄弟

近日，上交所发布最新一期《上交所发行上市审核动态》（2024年第5期，总第24期）。上交所对一家拟科创板上市公司进行了现场督导，发现该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。

保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。

现场督导发现如下异常：

其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；

其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；

其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。

其四，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。

此外，上交所还分享了两例监管案例，案例1：重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致；案例2：再融资过程中，未及时向本所报告实际控制人变更事项。

一、现场督导案例

上交所对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。发行人本次IPO申报为第三次申报，根据申报文件，该发行人本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项（以下简称个人卡）的内控不规范情形。前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大，且使用期间覆盖本次报告期三年。保荐机构核查后认定，报告期内发行人个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，发行人于申报前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。现场督导发现，保荐机构未审慎核查发行人个人卡的资金用途，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。

一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。根据申报文件，报告期内发行人通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400万余元。保荐机构核查后认定，前述资金性质系发行人为员工避税于体外发放的年终奖，销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。

现场督导发现如下异常：

其一，发行人通过个人卡支付前述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与发行人体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异；

其二，发行人未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，发行人未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性；

其三，前述销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。

二是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。根据申报文件，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。

现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期发行人销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得发行人关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。

三是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。根据申报文件，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前发行人通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。现场督导发现，部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。

四是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。发行人前次申报存在长期、大额的个人卡收付行为，报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。现场督导发现，前次报告期发行人通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，该资产在报告期内实际上仍由发行人控制。发行人个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。

发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为，且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表。

根据公开信息检索，该案例与武汉新华扬生物股份有限公司（“新华扬”）科创板审核信息多处吻合，其第二轮问询前四题均与个人卡相关。

问题1.关于内部控制不规范情形

1.1关于个人卡

根据申报材料及现场督导情况，（1）发行人分别于2011年、2017年递交创业板上市申请，均主动撤回。第二次撤回时间为2018年1月；（2）发行人于2016年之前已存在使用个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于2017年底注销个人卡并重新开立本次申报报告期内使用的8张个人卡；（3）现场督导获取了保荐机构提供的发行人2016年-2017年使用过的6张个人卡，主要为发行人财务人员个人账户。本次报告期重新开立的个人卡为发行人实控人朋友或公司员工亲属的个人账户。请发行人说明：（1）2017年底注销以财务人员为主的个人卡并在报告期使用实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡的原因和合理性；（2）前次申报撤回后，发行人在本次申报报告期关于个人卡收付的内控制度建立和运行情况；（3）本次申报前个人卡收付业务的整改情况，是否已完整注销所有个人卡以及本次科创板上市申报前是否已将个人卡业务准确、完整还原至申报报表。

请保荐机构，申报会计师对上述事项进行核查，并详细说明核查程序、核查依据和核查结论，核查的充分性和有效性。

1.2关于虚拟采购及系统中删除出库单的情形

根据申报材料，报告期发行人对公账户存在通过虚拟采购向个人卡输入资金的情形。现场督导发现：（1）发行人实际控制人在年初拟定年度虚拟采购大致总额，发行人的采购、仓管、质检、财务部门均参与到虚拟采购的整个流程中，配合虚构存货出入库业务流；虚拟采购的存货领用及成本费用分摊主要由财务部门和仓管部门的个别人员负责操作；（2）发行人内部月度和季度盘点时，对于虚拟采购的存货未进行实际盘点，默认账实相符；2020年年度盘点时，发行人向供应商借用原材料使得虚拟采购存货账实相符。

根据申报材料，报告期发行人存在通过个人卡账外收取房屋租金收入和材料出售收入的情形。现场督导发现，发行人销售业务系统存在删除出库单的情况，系统中并无删除单据的审批流程及留痕记录。

请发行人说明：（1）报告期发行人虚拟采购的具体流程及操作方式、公司实际控制人及管理层对上述事项的审批情况，执行上述操作是否符合公司内控要求，执行上述操作后如何保证内部控制的有效性和财务报告的可靠性；（2）发行人关于存货入库及出库、存货盘点以及成本费用核算等业务循环内部控制的整改及运行情况；（3）发行人系统中存在删除出库单情形的原因；若为出库单和销售订单的更正，请说明后续更正订单及出库单与删除出库单在销售产品类型、数量或金额方面的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师：（1）结合发行人在存货入库及出库、存货盘点以及成本费用核算等内部控制执行方面存在的缺陷，分析并说明有效识别发行人虚拟采购完整性的核查程序及核查依据；（2）结合销售业务系统存在删除出库单的情形，分析并说明完整识别账外交易以及收入完整性的核查程序及核查依据。

问题2.关于报告期个人卡向员工支付认定为奖金

根据申报材料，报告期发行人通过个人卡集中向少数业务人员大额支付资金，发行人认定为员工奖金。发行人于2020年底注销8张个人卡账户后，2020年销售费用占营业收入的比例较2018年及2019年大幅下降。现场督导发现，发行人销售人员的奖金提成比例无明确制度规定且差异较大、个人卡发放销售人员奖金的方式及时点存在异常。

请发行人说明：（1）报告期发行人奖金发放的制度安排，奖金发放比例、奖金发放方式及时点、发放奖金的审批流程；（2）同一年度不同员工的提成比例、同一员工不同年度的提成比例、同一员工负责的不同客户的提成比例的差异情况；通过个人卡发放和通过公司账户发放在分摊标准、发放方式、发放时点、审批流程等方面存在的差异情况；同级别员工的发放金额的差异情况或低级别员工发放金额远低于高级别员工的情况；（3）上述差异情况的发生原因，发行人将上述通过个人卡向员工支付资金认定为奖金是否准确；请发行人结合企业业务开展、行业业态及惯例，充分说明上述通过个人卡向员工支付资金的合理性及真实用途；（4）2020年销售费用占营业收入比例大幅下降的合理性；结合报告期发行人通过个人卡向员工支付相关资金的具体用途，分析并说明相关用途的资金在个人卡注销后仍需通过其他途径使用，个人卡注销后是否存在其他未被识别的个人卡；（5）结合上述资金支付的性质认定，充分说明通过个人卡向员工支付资金是否已完整、准确还原至申报报表。

请保荐机构、申报会计师：（1）结合报告期发行人认定为奖金的个人卡资金支付情况的异常，分析并说明关于个人卡支付给员工资金具体用途的认定的核查依据是否充分、有效；（2）结合报告期销售费用占营业收入大幅下降的情形，进一步分析并说明已完整识别个人卡收付情形的核查程序及核查依据；分析并说明报告期个人卡收付的不规范情形是否有效整改。

问题3.关于部分个人卡转出资金认定为归还报告期前借款

根据申报材料，报告期部分个人卡转出资金认定为归还报告期前借款。现场督导发现:（1）2016年9月，詹志春通过其实际控制的新华扬投资向原财务总监凌全良转账122.80万元，上述资金用途实际为新华扬投资受让发行人部分个人股东持有的发行人股权时，代个人股东缴纳的个人所得税，不属于对发行人借款；（2）被认定为报告期前詹志春对发行人的借款但未见前期借入时的银行流水记录的80万元；（3）被认定为报告期前发行人向外部第三方借款但未见银行流水记录的120万元。

请发行人说明:（1）詹志春通过新华扬投资向原财务总监凌全良支付的资金是否已准确还原至申报报表；（2）上述未见银行流水记录的借款的实际发生情况，认定为发行人借款的依据是否充分；是否准确还原至申报报表。

请保荐机构、申报会计师说明：结合现场督导发现的报告期通过个人卡支付归还报告期前借款的认定不准确或依据不充分的情况，进一步分析并说明关于发行人个人卡支付资金具体用途的认定的核查依据是否充分、有效。

问题4.关于2018年前个人卡收付业务

根据问询回复，保荐机构获取发行人提供的说明，将2018年前的个人卡支付认定为员工奖金并调整2018年期初数。现场督导发现:（1）2017年发行人存在通过个人卡向第三方转让资金用于收购发行人资产的情形;（2）2016-2017年个人卡代发行人支付边贸业务相关费用135万元、技术服务费140万元;（3）2016-2017年个人卡取现金额为344.19万元，银行流水未显示对手方的交易金额为233.99万元。

请发行人说明:（1）上述通过个人卡付款的业务的具体情况及发生原因;相关业务的认定，是否已准确还原至申报报表;（2）2018年前个人卡收付业务是否存在其他认定不准确并在申报报表未真实、准确、完整反映的情形。

请保荐机构、申报会计师说明:结合现场督导关于报告期前2016-2017年的个人卡收付业务发现的问题，分析并说明关于发行人报告期前已注销的个人卡收付业务的相关认定的核查依据是否充分、有效;相关业务已真实、准确、完整反映在报告期申报报表的核查程序及核查依据。

二、监管案例通报

案例1：重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致

发行人A公司提交的重大资产重组申报文件显示，标的公司贸易业务收入占比超过30%，申报前，标的公司对报告期内该部分业务收入进行大额调整，申报后，仍存在对报告期内相关收入进行大额调减的情况。同时，标的公司直销贸易商收入占直销业务比重约60%。现场督导发现，一是标的公司收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异，相关收入调整完整性的依据不充分，中介机构核查不到位。二是标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期各期占比均超过10%，导致标的公司收入划分及相关信息披露不准确，中介机构未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务。三是中介机构对标的公司经销商收入终端核查的相关问询回复内容与底稿不一致，包括将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等。

本所对财务顾问主办人及签字会计师予以通报批评，对发行人A公司、财务顾问及会计师事务所予以监管警示。

案例2：再融资过程中，未及时向本所报告实际控制人变更事项

发行人B公司再融资审核期间，其控股股东C公司接受关联公司的增资入股并于2024年2月8日完成工商变更登记，自然人甲因此成为发行人的共同实际控制人之一。C公司未将上述事项主动告知发行人，直至2月21日，发行人才获悉实际控制人变更相关事实，并于次日告知保荐机构。发行人和保荐机构迟至3月6日，才通过发行上市审核系统按照会后事项向本所进行报告。

本所对C公司及相关责任人予以通报批评，对发行人B公司予以监管警示，对保荐代表人及保荐机构予以监管警示。