近日，汉桑(南京)科技股份有限公司回复了深交所下发的二次问询函，针对深交所关注的第一大客户等事项，再次作出了说明，表示对第一大客户不构成重大依赖。然而，凤凰网财经《IPO观察哨》发现，第一大客户的销售额支撑起了其主营业务之一创新音频和AIoT智能产品营业收入的90%以上，汉桑科技所述不构成重大依赖或不成立。

除此之外，全球消费不振导致业绩下滑、历史上实控人夫妇存在资金占用行为、与投资人签署的特殊权利条款存在恢复的可能性等，都为汉桑科技的IPO进程带来种种不确定性。

1、或对大客户存重大依赖

成立于2003年的汉桑科技，主营高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品。受全球消费需求低迷的影响，汉桑科技的业绩出现下滑的现象。

2021-2023年，汉桑科技的营业收入分别为10.19亿元、13.86亿元、10.31亿元，2022-2023年分别同比增长36.08%、-25.6%；同期净利润分别为1.05亿元、1.88亿元、1.36亿元，2022-2023年分别同比增长79.22%、-27.55%。

其中，汉桑科技的主营产品收入在2023年均出现了不同程度的下滑，高性能音频产品收入为5.06亿元，同比下降36.46%，创新音频和AIoT智能产品收入为4.47亿元，同比下降15.11%。

这与汉桑科技大客户的销售收入减少离不开关系，具体来看，其2022年的前三大客户均在2023年降低了销售金额。值得注意的是，汉桑科技对第一大客户Tonies GmbH的依赖性正在不断增强。2021-2023年，Tonies GmbH的销售金额分别占汉桑科技营收的29.08%、34.41%、41.77%。

而此也引起了深交所的注意，要求汉桑科技说明对第一大客户是否构成了重大依赖，对此汉桑科技予以了否认，认为对该客户的销售和毛利占比均未超过50%，因此不构成重大依赖，也不会对汉桑科技构成重大影响。

然而，凤凰网财经《IPO观察哨》对比数据后发现，事实或许并不如汉桑科技所言。回复函显示，汉桑科技对Tonies GmbH销售的产品为创新音频和AIoT智能产品中的智能互动早教机，且仅有一款产品。经计算，2021-2023年，该款智能互动早教机使Tonies GmbH提供的销售收入占了汉桑科技创新音频和AIoT智能产品收入的97.73%、90.65%、96.43%。

可以说，占了汉桑科技业绩近“半壁江山”的创新音频和AIoT智能产品业务几乎是Tonies GmbH一手“托举”而成，如若Tonies GmbH大幅降低购买，或许会对汉桑科技的主营业务带来较大影响。因此，汉桑科技称对Tonies GmbH不构成重大依赖或存在信披不实的嫌疑。

除此之外，在业绩下滑的背景下，此次汉桑科技IPO拟募集10.02亿元，分别用于年产高端音频产品150万台套项目、智慧音频物联网产品智能制造项目、智慧音频及AIoT新技术和新产品平台研发项目及补充流动资金，用于产能扩充和技术研发。然而，宏观经济预期不佳、高利率压制消费，已使高性能音频产品终端需求下降，不知此时扩张未来汉桑科技将如何消化产能？

2、用分红还欠款

凤凰网财经《IPO观察哨》翻阅招股书及问询函发现，汉桑科技历史上存在资金拆借的行为，

截至2020年1月1日，汉桑科技实控人夫妇王斌、Helge Lykke Kristensen及其控制的企业Inizio，从汉桑科技及子公司拆借的资金余额累计为1.2亿元，汉桑科技称该资金拆借余额系报告期前多年累计而成。问询函显示，实控人夫妇对汉桑科技的资金拆借，主要用于对外投资、日常使用及借给亲友等私人行为，这表明汉桑科技内控或存在问题。

或许是为了IPO作准备，2020年汉桑科技开始对关联资金占用进行清理。就在这一年，汉桑科技进行了分红，向实控人夫妻控股的公司Leaping Star2 Ltd.分红4.92亿港元，向实控人王斌分红 447.71万港元，向王斌的妹妹王珏分红49.75万港元。拿到分红款后，实控人夫妇才得以归还对汉桑科技的占用资金。

值得一提的是，归还资金时，实控人夫妻及其控制的企业Inizio向汉桑科技支付了资金拆借的利息，约定年利率为5.8%，计息方式为单利，最终分别偿还利息金额为586.29万元、112.48万元。据凤凰网财经《IPO观察哨》计算，该利息金额差不多为一年期的利息，

然而，实控人夫妇及其控制的公司占用的资金余额系报告期前多年累计而成，其支付的利息金额是否完全覆盖了多年来的利息金额，是否损害了汉桑科技的利益，仍是值得探讨的问题。对于以上种种疑问，凤凰网财经《IPO观察哨》向汉桑科技发去求证函，截至发稿，并未得到回复。

除了资金拆借的问题之外，汉桑科技还存在投资人特殊权利恢复的可能。

2021年，汉桑科技与投资人季学庆、星纳赫源、产业发展基金等投资人签署了包含对赌条款及其他特殊权利条款，包括股东会一票否决权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、转让权、反稀释权、清算优先权、赎回权、知情权、监督权及平等权等。

此后几方又约定对上述条款进行清理，但对赎回权保留了恢复的可能性，即当汉桑科技无法成功IPO时，汉桑科技实控人需要回购投资人持有的股权。对此，汉桑科技表示，其不作为义务承担方，该等条款不存在导致控制权变更的约定，不存在与市值挂钩的约定，不存在严重影响其持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，发行及上市审核期间相关特殊权利处于终止状态，并且如果成功上市，相关特殊权利条款的效力将不再恢复。

未来汉桑科技是否能成功叩开创业板大门，凤凰网财经《IPO观察哨》将持续关注。