文 | 卢万磊

A股一起跨界收购引发关注。

9月10日晚，双成药业发布公告称，将通过发行股份及支付现金的方式收购半导体公司奥拉股份100%股权。此次收购后，双成药业的主营业务将从多肽药物转向半导体业务。若收购成功完成，公司将在未来剥离医药类相关资产。

收购公告发布后，双成药业连收三个涨停，截止9月13日收盘，双成药业股价报于6.94元，总市值为28.78亿。

2022年11月，奥拉股份IPO申请获得受理，公司谋求科创板上市，募资规模达到30亿，其中9亿用于补充流动性。

今年5月，奥拉股份主动撤回申请文件，科创板IPO进程终止，新一轮的运作是在奥拉股份IPO终止三个多月之后。有分析称虽这次收购不构成现行法律规定下名义上的借壳上市，但并购之后若完成了主营业务的全盘置换，产生了与借壳上市类似的实际效果。

从股权结构看，双成药业与奥拉股份均是由王成栋及其子Wang Yingpu控制的公司。奥拉股份什么来头？

净资产不到9亿，估值曾达100亿？

奥拉股份成立于2018年，主营业务为模拟芯片和数模混合芯片的研发、生产和销售。目前产品线包含时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。此外，该公司还对外提供半导体IP授权服务。

据Market Data Forecast数据显示，公司在中国同类时钟芯片市场份额为23.51%，在中国去抖时钟芯片市场份额为61.27%。

财务方面，2022年、2023年及2024年前7月，奥拉股份的营业收入分别为4.78亿元、4.72亿元、5.38亿元，净利润分别为-8.56亿元、-9.62亿元、3.07亿元。

2022年及2023年，奥拉股份巨亏在于2020年末对员工进行了大额股权激励，因股权激励价格低于公司股票公允价值，经测算需确认的以权益结算的股份支付费用总额高达30.71亿元，上述股份支付费用进行分期确认，并计入经常性损益。

不过，但即使剔除股份支付影响，2021年-2023年，公司的净利润也仅分别为0.98亿元、0.68亿元、0.35亿元，呈逐年递减趋势。

截止今年7月底，奥拉股份的总资产为9.5亿，净资产为8.27亿。

奥拉股份估值几何？

根据双成药业披露的交易预案，双成药业计划通过发行股份及支付现金的方式，向奥拉投资、Win Aiming等25名交易方购买奥拉股份100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。

此次双成药业发行股票的价格为3.86元/股，为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。不过，由于评估尚未完成，公司未披露此次交易的总对价，仅表示发行股份数量不超过重组前公司总股本的30%。

关于奥拉股份的真实估值，此前其披露IPO招股书披露了相关数据。

奥拉股份招股书，2021年10月，奥拉股份进行了最后一次融资，彼时公司的股权转让价格为40元/出资额，且公司的总出资额为2.5亿元。以此计算，彼时公司100%股权的估值约为100亿元。

2022年11月，奥拉股份发布IPO招股书显示，公司拟募资30.07亿，发行股数不低于总股本的25%，按此初略计算，公司估值为120亿。

实控人家庭花7205万购买名贵收藏品

股权方面，奥拉股份由双成药业实控人实际控制，双成药业实控人王成栋、Wang YINGPU通过奥拉投资、宁波双全以及Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。

招股书显示：2020年至2021年，奥拉股份共进行了四次股权转让，其中两次存在对赌协议。

奥拉股份称，公司及实际控制人王成栋等曾与报告期内第三次、第四次股权转让中的新增股东宁波商创、海南弘金、Jade Elephant、 海南全芯、共青城航达等签订《宁波奥拉半导体有限公司股东协议》，约定新增股东在特定条件下享有股份回购权、优先认股权、优先购买权、反稀释保护、共同出售权和优先清算权等特殊权利。

IPO前，奥拉股份曾进行过一次高比例的分红，2020年10月公司进行了1.35亿元的现金分红，当时公司仅有两名股东，即实控人王氏父子控制的奥拉投资和双成投资，这意味着上述现金分红基本等于直接面向实控人父子进行的分派。

上交所问询函中称，在未分配利润为负情况下大额分红的合理性，是否符合公司章程约定，是否存在利润超分的风险？

对此，奥拉股份在答复问询函时称，分红一方面是为了平衡新老股东利益，分红时点后，发行人拟引入员工持股平台及财务投资者；另一方面，引入外部投资者、偿还所欠印度奥拉收购款的必要安排。

答复函进一步披露：奥拉投资在收到税后分红款 9720 万后次日即将该税后红款兑换为美元，向发行人实缴出资 1500 万美元。双成投资收到该 2700 万分红款后，用于向其股东王成栋偿还借款；王成栋收到2700 万借款后先将其用于银行理财，后又陆续用于向被代持自然人支付股权代持解除款。

值得一提的是，根据上交所问询函等公告，报告期内，王成栋及张立萍购买名贵收藏品包括家具、艺术品和字画等，向曹某某支付了7205万，主要用于购买小叶紫檀、金丝楠木定制家具收藏品及艺术品。

问询答复函称，经核查，保荐机构、申报会计师认为：王成栋及张立萍所购买收藏品的价格具有合理性，双方交易行为具有真实性，不存在异常情形。

奥拉股份此次抛出的30.07亿募资计划也被广泛质疑，当时，公司在申报上市时的财报显示净资产仅为4.09亿，另外，在募资方向主要包括钟芯片研发和产业化项目、研发中心建设项目，其中用于补充流动资金的金额就达9亿元。

为此，上交所曾在问询中要求奥拉股份说明是否存在流动性风险，其募集资金规模与资产规模、人员规模、发展阶段、技术能力、订单获取能力的匹配性等。

对此，奥拉股份对募投项目作了全面分析，对于9亿流动性资金问题，奥拉股份称，2024 年-2026年公司需补充营运资金合计 6.1亿，另外预留 1.9亿作为风险储备资金，“因此拟投入 9亿进行补充流动资金，系公司业务进一步发展的需要，具有合理性以及必要性。”

不过，随着奥拉股份IPO主动撤回，30亿募资计划不了了之。

闯关科创板失败后三个多月后，奥拉股份又寻求通过被双成药业并购实现上市。对奥拉股份IPO有何看法，欢迎在下方留言。