近期，方正阀门集团股份有限公司（下称“方正阀门”）披露了招股说明书，拟北交所IPO上市，公开发行不超过3614万股。

钛媒体APP注意到，报告期内，方正阀门的创始人不幸离世，而在股权遗产的继承方面却令人不解。经营方面，报告期内，方正阀门的业绩波动较大，特别是与前子公司方正加拿大之间的交易，实在令人费解。

创始人离去控制权来回变更

方正阀门的历史最早可追溯于1992年，彼时永嘉县配套阀门厂成功设立，方存正、林秀富、余宝禄、苏小英分别持有34.29%、28.57%、20%、17.14%的股权。

2004年，永嘉县配套阀门厂通过股权转让及设立等方式，方正阀门正式孕育而生，彼时，方正阀门的股权架构如下：

2020年年初，方存正直接持有方正阀门7850万股股份，占比77.11%的股权，方高远通过温州润工间接持有方正阀门0.36%的股权，方品田持有方正阀门10.81%的股权，其中方存正系方高远和方品田父亲，也就是说，父子三人合计持有方正阀门88.28%的股权，为共同实际控制人。

天有不测风云，2020年11月，方存正因病逝世。根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，方存正生前持有的方正阀门7850万股股权属于方存正及其配偶苏小英共同所有的财产，故其中的50%为其配偶苏小英所有，其余 50%为方存正的遗产（以下简称“股权遗产”），法定继承人为苏小英、方高远和方品田。

2020年12月11日，方高远、方品田签署《放弃继承权声明书》，放弃对股权遗产的继承权，上述股权遗产全部由苏小英继承。

令人意外的是，2020年12月28日，苏小英、方高远、方品田签署《赠与合同》并由浙江省温州市浙南公证处予以公证，苏小英将其依法享有和继承的方正阀门合计7850万股股权全部无偿赠与给方高远和方品田，其中方高远受赠4475万股，方品田受赠3375万股。也就是说，方高远、方品田在放弃股权遗产的继承权的半个多月后，上述两人无偿获得了方正阀门大量的股权，如此操作的目的是为何？

对此，北交所要求方正阀门说明苏小英先继承方存正股权遗产再无偿赠予给方高远、方品田的原因，是否存在税收筹划考虑，是否涉及个人所得税缴纳，苏小英继承取得股权是否构成实际控制人变动，是否存在股权代持或其他利益安排。

2020年-2022年和2023年上半年，方正阀门的现金分红情况具体如下：

也就是说，7850万股份合计可以获得的现金分红大约为4700万元，这些分红均落入了方高远和方品田手中。另外，通过上述股权遗产继承完成后，方高远和方品田通过直接和间接的方式合计持有方正阀门89.94%的股权，为公司实控人。

海外客户的毛利率之谜

方正阀门是一家提供工业管路控制方案的制造商，主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀及井口设备为主的若干产品系列，适用于石油、天然气、炼油、化工、电站、船舶等诸多领域。

2020年-2022年和2023年1-6月（下称“报告期”），方正阀门分别实现营业收入6.62亿元、4.86亿元、6.43亿元、3.52亿元，净利润分别为6411.95万元、2215.83万元、4301.13万元、2573.69万元，业绩波动较大。

钛媒体APP注意到，在方正阀门的前五大客户名单，有一位客户特别值得关注，它就是FZV-CANADALTD.（方正阀门加拿大有限责任公司，下称“方正加拿大”）。

方正加拿大成立于2012年，由方存正出资设立。2016年9月，方存正将方正加拿大70%的股权转让给了Velocity Valve Canada Inc.，同时方存正将方正加拿大30%的股权转让给了方高远，彼时方正加拿大的股权架构如下：

2017年，由于方正阀门启动A股市场上市计划，为了减少关联交易以及看好北美市场的业务发展等因素，方高远退出方正加拿大所有股权，而方正阀门以26.01万加元收购方正加拿大51%的股权。

在拿回方正加拿大控制权三至四年后，即2021年11月，方正阀门以12.5万加元的价格将方正加拿大的股权分别转让给了2090137 Alberta Ltd.和 Velocity Valve Canada Inc.。

也就是说，方正阀门在方正加拿大股权转让的事情上，不仅没有赚到钱，反而还亏损了13.51万加元。

方正加拿大股权价值的缩水或许与经营业绩有关。2020年-2021年，方正加拿大的净利润分别为-8.05万元、-120.57万元，亏损持续扩大。看到这不禁令人疑惑，在持续亏损之下，为何2090137 Alberta Ltd.和 Velocity Valve Canada Inc.愿意接手一家亏损公司？

更为令人费解的是，到了2022年，明面上方正加拿大的股权正式与方正阀门无关的一年，方正阀门却向方正加拿大销售了4112.97万元的产品，助其成为了公司的第五大客户。

与此同时，2022年方正阀门销售产品的毛利率情况如下：

可见，2022年方正阀门销售产品至方正加拿大与其他外销客户之间的毛利率相差巨大，方正阀门存在让利行为。为何方正阀门在退出方正加拿大之后，要给予方正加拿大如此大的让利？

资产负债率超同行均值21%

从募投项目上看，方正阀门此次欲募集11691.07万元分别用于新增30800台中高端工业阀门生产线技术改造项目、研究院升级改造项目、补充流动资金项目。

其中2500万元用于补充流动资金，占募资总额的21.38%，格外引人瞩目。

钛媒体APP注意到，方正阀门之所以要募集如此多的资金用于补流或与公司的债务有关。方正阀门在申报稿中披露，其可比公司分别为浙江力诺、中核科技、伯特利、江苏神通、纽威股份、智能自控，但却未披露上述公司的流动比率、速动比率、资产负债率的情况。

Choice金融终端显示，上述公司的流动比率、速动比率、资产负债率的情况如下：

其中，报告期内，方正阀门的流动比率分别为1.25、1.17、1.22、1.27，同行可比公司平均值分别为2.16、1.79、1.73、1.77；速动比率分别为1、0.84、0.88、0.95，同行可比公司平均值分别为1.63、1.36、1.28、1.3；资产负债率分别为65.39%、68.87%、70.56%、67.77%；同行可比公司平均值分别为37.91%、44.46%、46.96%、46.49%。换言之，无论是流动比率还是速动比率，方正阀门均远低于同行均值，特别是资产负债率，方正阀门至少低于同行均值21个百分点。

通过上文可知，报告期内，方正阀门合计现金分红了6283.6万元。那么，在如此债务的背景之下，公司为何要大举分红？以及大举分完红后，为何又要大举募资补流？

另外，方正阀门还存在一个“怪异”的现象。截至2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末，方正阀门的货币资金分别为17709.5万元、13298.66万元、19309.75万元、17979.47万元，短期借款分别为9273.89万元、8342.72万元、7611.27万元、11640.74万元，目前方正阀门已存在“存贷”双高现象。

对此，北交所要求方正阀门进一步结合报告期末货币资金、现金流情况、资产负债结构等情况，说明使用募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）