来源：证券日报

2月7日，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），严格对虚拟货币、现实世界资产（RWA）代币化相关活动的监管。

《通知》首次明确RWA代币化“境内严禁、境外严管”的监管原则。中国证监会配套发布《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《指引》），明确以境内资产所有权、收益权等（以下统称“境内权益”）为基础在境外开展类资产证券化的RWA代币化业务需事前备案，即实施严格的“备案制”，明确负面清单，划定清晰“红线”，并强化持续监管，防范风险。

中信证券首席经济学家明明在接受《证券日报》记者采访时表示，这一规定既可以规范RWA发行的整体行为，降低各类欺诈风险，还能够补齐对资金内外流动的监管漏洞，防范跨境非法集资、资金逃避监管非法流入或流出等行为。

填补监管漏洞

RWA代币化主要是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

《通知》禁止在境内开展RWA代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，明确境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供RWA代币化相关服务。

在明明看来，《通知》杜绝了钻规则漏洞在境内利用区块链技术进行非法集资等非法金融活动和违法犯罪活动的可能性。

明明进一步表示，区块链在金融市场的应用具有一定的技术创新性，但从当下现实来看，RWA代币化对实体资产的确权和运行数据上链仍不能做到完全真实可靠，在去中心化物理基础设施网络等技术发展成熟前仍然需要监管介入。

中金公司首席经济学家彭文生也对《证券日报》记者表示，RWA代币化目前在境外实际运行中依旧主要是金融资产链，对于实体经济的贡献有限，存在加剧金融空转的风险。

同时，《通知》要求，境内主体直接或间接赴境外开展外债形式的RWA代币化业务，或者以境内权益为基础在境外开展类资产证券化、具有股权性质的RWA代币化业务，由国家发展改革委、中国证监会、国家外汇局等相关部门按照职责分工，依法依规进行严格监管。

对此，明明表示，如果在不受监管的情况下将境内实物资产在境外进行RWA发行，可能造成境内资金外逃，还可能导致境外热钱冲击国内金融稳定。因此，必须通过严格的监管和合规框架，才可以避免类似的资金非法跨境出入问题。

实施严格的“备案制”

《指引》明确了对境内企业赴境外开展类资产证券化的RWA代币化业务实施严格的“备案制”，要求相关企业开展业务前报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，设定了明确的准入负面清单，明确六类不得开展RWA代币化业务的情形。

同时，《指引》还强化持续监管要求，境内备案主体在境外发行完毕、发生重大风险或其他重大风险，应该及时向中国证监会报告相关情况。中国证监会将加强与境外证券监督管理机构跨境监管合作和信息共享，防范境内资产境外发行资产支持证券代币业务风险。

此外，为境内企业赴境外开展RWA代币化业务的金融、中介、信息技术服务等服务机构，需要强化业务和风险管控，同时将有关业务开展情况向相关管理部门报批或报备。

严打违法犯罪活动

《通知》还强化风险监测、防范与处置，金融监管部门、行业主管部门以及地方政府将按照职责分工，依法严厉打击相关非法金融活动和违法犯罪活动，以及借RWA之名的各类炒作行为。

业内人士表示，目前，我国境内禁止开展RWA代币化业务，境内企业或个人在境内开展RWA代币发行和融资活动，可能涉及非法集资、诈骗、非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务等非法金融活动和违法犯罪活动。

国泰海通证券首席信息官俞枫对《证券日报》记者表示，目前我国金融管理部门未批准任何RWA代币化业务，境内金融机构开展RWA业务或存在非法集资、非法经营证券期货业务等监管风险，可能受到中国人民银行、中国证监会等部门的监管处罚。

《通知》明确了相关法律责任，一方面，在业务层面，违反规定开展虚拟货币、RWA代币化相关非法金融活动，以及为虚拟货币、RWA代币化相关业务提供服务的，依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、RWA代币化相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。另一方面，在投资层面，任何单位和个人投资虚拟货币、RWA代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。