文 | 卢万磊　

历时两年多，苏州天脉导热科技股份有限公司（下称“苏州天脉”）在深交所IPO“注册生效”。

早在2022年6月，苏州天脉提交招股书获得深交所受理，中间经历了两次问询，2023年1月通过了上市委会议，又经历了等待了一年多的时间，近期，证监会批复同意苏州天脉于深交所IPO注册,苏州天脉的审核状态变更为“注册生效”。

2023年，苏州天脉的营收达到9.28亿，净利润为1.5亿，苏州天脉来自智能手机领域的收入占比七成，对前五大客户的销售占比四成左右。

苏州天脉对智能手机行业、对大客户依赖度较大，因此电子消费行业景气度对公司影响较大，加上研发费用率低于同行，其业绩表现值得关注。

值得注意的是，苏州天脉的股权较为集中，实控人谢毅、沈锋华夫妇合计持股超过72%。招股书显示，苏州天脉及谢毅夫妇曾先后签订了9次对赌协议。另外，报告期内，实控人夫妇频繁取现，用于赡养父母、员工借款、家庭消费等。

报告期关联销售额超6000万元

招股书显示：苏州天脉主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等。

在应用层面上，苏州天脉的产品包括均温板、热管、石墨膜、导热界面材料等，主要应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。

苏州天脉的客户包括三星、华为、荣耀、OPPO、vivo、摩托罗拉、海康威视、大华股份、 宁德时代、富士康、极米等。公司主要销售来源于智能手机领域，2023年的销售占比由之前的六成增至七成。

财务方面，2021-2023年，苏州天脉实现营业收入分别为7.08亿元、8.41亿元、9.28亿元，同期，苏州天脉的归母净利润分别为0.65亿元、1.17亿元、1.54亿元。

另据最新招股书注册稿，苏州天脉预计2024年上半年营收为4.5亿，归母净利润9500万，营收与上年同期持平，净利润增长44%。公司称，净利润增幅超过收入，主要是公司均温板等主要产品的毛利率上升所致。

毛利率方面，报告期内公司的综合毛利率分别为 24.99%、29.32%和 32.86%，呈现逐年走高趋势。

研发方面，报告期内苏州天脉的研发费用分别为4010万元、5016万元、5533万元，同期研发费用率分别为5.66%、5.97%、5.96%。与同行相比，苏州天脉的研发费用率算不上高，招股书提供的可比公司研发费用率的平均值分别为6.80%、6.68%、6.35%。

另外，截至2023年底，苏州天脉员工中的研发及技术人员的人数占比仅为13.94%，人数为215人，硕士及以上学历的员工仅有10人，占比为4.65%，占比最高的专科（含中专）、专科以下的员工，占比合计超70%。

招股书显示，2021-2023年，公司向前五名客户销售额合计占同期营业收入的比例分别为40.40%、32.88%和41.36%。近年来苏州天脉的前五名客户中大多数均为智能手机领域相关厂商，包括三星、vivo、华为、华茂电子、领益智造等。

苏州天脉对下游客户的议价及回款能力如何？招股书显示，2021-2023年公司应收账款账面净额分别为2.12亿元、2.49亿元、2.28亿元，占各期末流动资产的比例分别为41.57%、51.12%和38.97%。同期，苏州天脉的应收账款周转天数分别为85.21天、98.58天、92.45天。

值得一提的是，苏州天脉还存在大量关联交易，海康智慧于2020年6月入股苏州天脉，目前直接持有公司 307.96 万股股份，占公司总股本的 3.55%。而海康智慧的关联方海康威视为公司客户。报告期内，公司向海康威视的销售金额分别为 3144万、1663万 和 1418万，其中2021年上榜前五大客户，构成关联交易，合计销售额超6000万元。

苏州天脉称，公司向海康系公司采购、销售产品与非关联第三方的销售定价原则、标准和定价程序保持一致，采购和销售定价合理、公允，不存在利益输送及损害公司或其他股东利益的情形。

实控人频繁取现

苏州天脉成立于 2007 年 7 月 25 日，2018 年 1 月完成股改。

股权结构方面，IPO前，苏州天脉的实控人为谢毅、沈锋华夫妇，谢毅直接持有公司54.44%股份，沈锋华直接持有公司15.82%股份，两人通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司2.42%股份，合计控制公司72.68%股份。

谢毅、沈锋华夫妇对公司对赌颇有兴趣。

招股书显示，谢毅、沈锋华夫妇以及股东苏州天忆翔、天星智鸿、前海荣汇等与投资人国开制造、长江中信科、嘉兴沃赋、青岛毅道、段文勇、姜洁进行过9次对赌。

例如，谢毅、沈锋华夫妇曾在2019年12月、2020年6月，以苏州天脉能否上市作为主要内容，与投资方南通沃赋、东莞长劲石、东莞长恒、海康智慧进行对赌；2021年12月，谢毅、沈锋华夫妇及苏州天脉、嵊州天脉以2021年及2022年两个会计年度的平均扣非归母净利润（实际平均净利润）低于5500万元人民币（预期平均净利润）作为赌注，与投资方国开制造进行对赌。

这些对赌协议中，如2021年12月的一项对赌，以业绩作为赌注的对赌协议尚未解除，若是最终业绩未达标，国开制造有权要求谢毅、沈锋华共同且连带的向本轮投资者人支付现金补偿，且国开制造是否行使赎回权不影响该等现金补偿支付义务。

苏州天脉多次强调，公司“仅作为协议签署方，但不作为对赌义务的承担主体” ，上述对赌给公司前景会带来怎样的影响，值得关注。

除了对赌问题，苏州天脉的实控人夫妇频繁取现问题受到关注。

据招股书及问询回复，在报告期内苏州天脉实际控制人取现金额合计916万元，其中用于对部分股权激励员工借款及调整股权激励价格后的退款金额合计445万元。

2019年-2021年，实际控制人谢毅和沈锋华分别合计大额取现108万元、774万元和34万元，主要用途为赡养父母、员工借款、家庭消费等。

在员工借款方面，苏州天脉回复问询函称，股权激励员工在筹集转让资金时，大部分员工均需要借款，实际控制人只向部分自筹资金困难的员工提供了部分借款。另外，2020 年，公司两名高级管理人员由于购买房屋事项向实际控制人申请借款， 由于人数较少、金额较大，且实际控制人认为借款买房不属于保密事项，因此以银行转账方式向员工本人或其亲属转账共计 700 万。

此外，苏州天脉的回复问询函中，“购买酒水”一项频繁出现，据称主要用于收藏或爱好等个人原因，多次、批量向酒水经销商购买年份酒等收藏类酒水。

本次IPO，苏州天脉募资3.95亿元，主要募投项目分别是散热产品生产基地建设项目、新建研发中心项目和补充流动资金。其中，补充流动资金数额为5000万。

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