来源 | 时代投研

作者 | 陈澈

编辑 | 孙一鸣

实控人夫妻离婚数年仍签署一致行动协议共同经营同一家企业，这背后究竟为何？

宏工科技股份有限公司(以下简称“宏工科技”)于2022年6月22日向创业板递交招股书，并于2023年5月12日上会获得通过，至今仍未提交注册。

招股书显示，宏工科技的实控人系罗才华、何进，二人曾为夫妻，在2019年6月签署了离婚协议，目前二人共同控制宏工科技，分别直接持有宏工科技56.44%、17.64%的股份，并签署了《一致行动协议》。

时代投研发现，二人不仅都是大股东，而且均在宏工科技担任要职，其中罗才华担任董事长兼总经理，何进担任董事兼总经办主任，二人对企业的经营均有重大影响。据首轮问询函回复文件，二人离婚前后，除了1名董事，其余的董事均需要两位实控人共同提名。

更让人意外的是，两位实控人还有拖缴税款的“黑历史”。招股书显示，二人理应在2019年缴纳的720.86万元个人所得税拖欠了数年仍未缴纳。而二人2021年的收入完全可以覆盖税款。

8月19日、8月20日，就股权稳定性、实控人未缴税等主要问题，时代投研分别向宏工科技发函、致电询问，但截至发稿，对方未回复相关问题。

离婚夫妻仍共同控制企业

1983年出生在湖南长沙的罗才华，从中南大学本科肄业后，在2008年创办了宏工有限（宏工科技前身），彼时其才25岁。而同样是1983年出生的何进，在中南财经政法大学毕业后不久，也于2008年加入了宏工有限，并于2009年10月至2014年3月担任宏工有限的监事。

从上述工作履历的时点来看，二人或是携手共同创业，并走入婚姻的殿堂。然而创立宏工科技十年后，二人却迎来婚姻关系破裂的结局。

根据招股书，二人于2019年6月签署了离婚协议书。不过目前，二人仍同为宏工科技的实控人。

据第一轮问询函回复文件，罗才华、何进离婚后进行了财产分割，双方确认，自2019年婚姻关系解除后，男方罗才华直接持有宏工科技56.44%的股权归男方所有，女方何进直接持有宏工科技17.64%的股权归属于女方。

由此来看，二人离婚后，双方并未对宏工科技的股权进行平均分配。

据招股书，截至招股书签署日（2023年5月5日），二人仍分别直接持有宏工科技56.44%、17.64%的股份。此外，两人还通过赣州市博怀投资管理合伙企业间接持有宏工科技4.04%的股份。而离婚后，两位实控人仍同时任职于宏工科技，并签署了《一致行动协议》。

为何离婚后的罗才华和何进仍然选择签订一致行动协议，而非分道扬镳？这颇为让人疑惑。

上市公司因实控人夫妻离婚引发控制权变更风险并不少见。今年6月27日晚间，博亚精工（300971.SZ）披露公告称，公司实际控制人李文喜、岑红离婚纠纷案由襄阳高新技术产业开发区人民法院立案，岑红请求判令离婚并进行财产分割。目前该案件尚未开庭审理，尚无法判断诉讼结果，公司实际控制权是否发生变动存在不确定性。

更让人意外的是，因夫妻感情不和而离婚后，罗才华和何进并非不相往来，而是继续共同并肩管理企业，同时在宏工科技担任要职。其中，罗才华担任宏工科技的董事长兼总经理，何进为董事兼总经办主任。

值得注意的是，离婚后罗才华已与高旋再婚。不过，招股书并未披露罗才华现任妻子高旋是否在宏工科技任职，而罗才华、何进、高旋三人却共同为宏工科技提供了贷款担保。

招股书显示，2020年至2022年，罗才华、高旋、何进共同为宏工科技担保了三笔贷款，均为连带责任担保，数额分别为4000万元、4000万元、6000万元。

罗才华及现任妻子、前任妻子这种密切关系让人颇为诧异，也让资本市场更加关注这对离婚夫妻如何管理好宏工科技。

根据第一轮问询函回复文件，二人离婚前后，在内部董事任命上，7名董事中，除一名董事外，其余6名董事均由罗才华及何进共同提名。

那么，日后，罗才华、何进在提名董事时能否保持一致仍待观察。

这种离婚后的合作关系也引发了深交所的疑虑。在第一轮问询中，深交所要求宏工科技说明罗才华、何进离婚事宜是否存在造成实际控制人变更、对于发行人控制权稳定性和持续经营能力造成不利影响的情形。

实控人近两千万元用于投资理财却欠税不缴

除了股权稳定性遭问询，实控人拖缴税款的“黑历史”更令人瞩目。

根据第二轮问询函回复文件，2019年5月，宏工科技前身宏工有限增加注册资本4865.96万元，罗才华和何进作为自然人股东，未能及时缴纳共计720.86万元的个人所得税。其中，罗才华需缴纳549.23万元，何进需缴纳171.63万元。

直至2023年1月6日，宏工科技才就此次资本公积转增股本应缴纳个人所得税向东莞市税务局桥头税务分局申请缓缴。根据招股书，截至招股书签署日（2023年5月5日），罗才华和何进两位实控人仍未缴纳税款。

在第二轮问询函回复文件中，宏工科技解释称，因资本公积转增注册资本后，未涉及现金利润分配，此次需缴纳的个人所得税金额较大，自然人股东履行纳税义务存在困难。

而实控人是否真的存在“资金困难”？

根据第一轮问询函回复文件披露的罗才华、何进资金流水核查情况，罗才华2021年获得了870.84万的收入，其中银行与证券账户互转的投资理财支出达278.50万元。何进的资金流水显示，2021年何进的收入共计3560.81万元，其中仅当年用于投资理财的支出就达到1868.96万元。

由此可见，宏工科技两位实控人在2021年的投资理财支出合计金额就已超出了上述个人所得税的合计应缴税额。

实控人手握数百万元甚至近两千万元用于投资理财，个人所得税却拖欠数年仍未缴交，这不禁令人怀疑实控人是否存在蓄意逃避税款的行为。

值得一提的是，据广东证监局发布的公告，宏工科技于2021年10月28日在广东证监局办理了辅导备案登记，辅导机构为中信证券（600030.SH）。在保荐机构中信证券辅导期间，宏工科技实控人仍未及时规范缴纳上述税款。

需要注意的是，在两位实控人治理下的宏工科技，同样存在欠税的行为。

2024年7月，国家税务总局广东省电子税务局发布的两份欠税公告显示，宏工科技分别拖欠税款3.77万元、14.4万元。

（字数：2378字 ）

免责声明：本报告仅供时代商学院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而视其为客户。本报告基于本公司认为可靠的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完整性不作任何保证。本报告所载的意见、评估及预测仅反映报告发布当日的观点和判断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新状态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容客观、公正，但本报告所载的观点、结论和建议仅供参考，不构成所述证券的买卖出价或征价。该等观点、建议并未考虑到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候均不构成对客户私人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯一因素。对依据或者使用本报告所造成的一切后果，本公司及作者均不承担任何法律责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁止的利害关系。在法律许可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资银行、财务顾问或者金融产品等相关服务。本报告版权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻版、复制、发表、引用或再次分发他人等任何形式侵犯本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊发的，需在允许的范围内使用，并注明出处为“时代商学院”，且不得对本报告进行任何有悖原意的引用、删节和修改。本公司保留追究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标记及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。