文|华夏能源网

继天伦燃气（HK：01600）、蓝天燃气（SH：605368）之后，河南省有望迎来第三家城燃上市公司。

华夏能源网&华夏油气（公众号hxyq3060）获悉，近日，五洲能源控股有限公司（以下简称“五洲能源”）向港交所递交招股书，正式开启上市进程。

五洲能源成立于2012年，截至递表时间，五洲能源已成为许昌市最大的天然气分销商，且市场范围已涉及郑州、开封及商丘的部分区域。

招股书显示，本轮IPO募集资金用途“主要用于市场扩张”。其中包括收购天然气销售及分销商、建设更多新天然气管道、接驳更多城市燃气管道、升级相关设施及营运资金等。

五洲能源此时冲刺IPO的背景，是城燃行业正进入发展变革阶段。一方面，自2022年6月国务院下发政策，推动燃气行业兼并重组，区域大整合提速，行业发展迎来利好；另一方面，燃气行业推动“一城一企”政策落地，成为公众公司，也有望提高企业的竞争力及声誉。

组织架构为“家族控股”

五洲能源的前身系“长葛市五洲天然气有限公司”，于2001年正式成立，2006年，获得长葛市特许经营权。2010年，鄢陵五洲燃气有限公司成立，五年后该公司变身河南省五洲燃气有限公司（以下简称“河南五洲）”，成为整个五洲燃气体系的国内管理总部。

而作为本次递表申请上市的主体，五洲能源于2012年在开曼群岛设立，并通过五洲能源（香港）有限公司全资持有河南五洲。

从股权结构来看，五洲能源是一个典型的家族企业。

招股书显示，截至递表日，经过重组后，公司实控人万啸天、万四海及万莉通过多个中间实体持有并控制五洲能源100%股权。其中，万啸天持股77.78%、万四海持股22.22%，万莉持股10%。万啸天为万四海的儿子，万莉为万四海的女儿。

目前，五洲能源董事共7人，执行董事分别为万啸天（董事会主席）、万四海、万家锋及侯磊，独立非执行董事分别为刘建昌、王景勋及杨琳。

招股书显示，公司创始人万四海今年70岁，曾任长葛五洲燃气总经理、河南五洲能源发展执行董事等职务，目前还担任五洲能源执行董事。

万四海之子万啸天，37岁，于2007年10月加入五洲能源，现担任公司执行董事兼董事会主席。父子二人一起负责制定整体公司及业务战略、监督日常运营以及协调本集团整体业务运营。

五洲能源的执行董事兼CEO则为60岁的万家锋，万四海与万家锋为叔侄关系。

2001年7月，万家锋通过完成河南财经学院（现称河南财经政法大学）开办的财务会计远程教育课程获得大专学历，同年12月加入公司，曾任长葛五洲燃气主管工程的副总裁、五洲能源香港副总裁、五洲能源香港总裁职位，一直协助万啸天及万四海工作，并监督集团的日常运营。

上年度营收1个亿，销量营收均下滑

五洲能源在历经20年发展后，虽然在河南闯出了一些名堂，但在2023年的表现不佳。

弗若斯特沙利文的数据显示，到2023年底，按独家特许经营权对终端用户的管道天然气销量计，五洲能源为河南省主要地级市许昌最大的天然气分销商，市场份额占42.0%，并为河南省的第六大天然气分销商，市场份额为2.6%。

而且，五洲能源在许昌市拥有三个特许经营区域，分别位于长葛、许昌和鄢陵县，三个特许经营区域合共占地约1514平方公里，占许昌市总面积约30.4%。

五洲能源还运营豫东线、中开线、开许线三条长输管道，总长约为287.7公里，年输气能力不少于26亿立方米，为河南省第二长的天然气长输管道，业务范围覆盖河南省许昌、郑州、开封及商丘4市。

从业绩来看，2023年，五洲能源业绩在2023年同比有所下滑。

招股书显示，2021年至2023年，五洲能源实现的营业收入分别9.48亿元、12.66亿和12.17亿元；归母净利润分别为0.59亿、1.116亿和1.1亿元。

在业务上，五洲能源主要有向终端用户销售管道天然气、长输管道业务及其他业务等三大业务。2023年，三业务营销占比分别为72.4%、19.6%和8.0%。

值得一提的是，2023年，五洲能源的主业向终端用户销售管道天然气业务的销量和收益均出现下滑，销量降至2.62亿立方米，营收则降至8.81亿元。究其原因主要是居民终端用户、工业终端用户的平均售价均出现下滑。

同行业对比来看，与同发源于河南省的另两家城燃上市公司——天伦燃气、蓝天燃气相比，五洲能源在利润能力上还存在较大差距。

两方面经营风险值得关注

五洲能源在招股书中向投资者披露了公司及行业的风险评估，行业违规问题和风险不容忽视。

一是，迫于业务需求，五洲能源为加快向相关区域的新用户供应天然气，在未完成消防设计审查的情况下即开始建设管道天然气供应设施，并在未完成消防验收的情况下即投入使用。据了解，上述供应设施共涉及4个分输站、1个城市门站、3个调压站等。

二是，五洲能源存在未完成农用地转为建设用地的监管程序而导致土地产权缺陷，未能取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及备案竣工检验，未进行环境保护验收，未完成安全评价、安全设施设计与设计审查及安全设施验收等不合规事件。

为应对上述不合规事件，五洲能源还作出拨备约2770万元应对。

三是五洲能源附属公司还曾欠缴社保及公积金。招股书显示，在2021—2023年，少缴纳的社会保险分别为150万元、180万元和190万元，合计超过500万元；同期，五洲能源少缴纳的住房公积金则分别为50万元、50万元和40万元，合计近140万元。

公司管理层已经注意到两方面风险：

一方面，未来特许经营权可能存在将到期或可能会在到期前终止，且可能无法重续现有的特许经营权或获得新的特许经营权的情况；

第二，业务模式单一。据上述业务分析，五洲能源的向终端用户销售管道天然气业务营收占总营收七成。其普遍与其他区域性城燃公司的业务模式相似，主要盈利模式是通过卖气赚取差价，

而且，从终端用户的结构上来看，五洲能源主要仰赖于经营区域内工业用户，2021—2023年，五洲能源向工业终端用户销售管道天然气的收益分别约为5.23亿元、8.14亿元及7.86亿元，占向终端用户销售管道天然气总收益约88.2%、90.1%及89.2%。

在国家逐步规范燃气行业发展及多省提出“一城一企”新格局的背景下，在2023年内，已经发生多起城燃公司重组事件。

3月6日，中国燃气（HK：00384）与呼和浩特国资委订立收购协议，以16.93亿元收购呼和浩特中燃城市燃气发展有限公司约32.4%的股权。完成交易后，中国燃气持有目标公司约96.5%股权，剩下的约3.5%股权由内蒙古国有资本运营有限公司持有。

8月1日，蓝天燃气公告，其控股股东蓝天集团拟4.06亿元向河南管网协议转让3464.18万股股份，股权转让完成后，蓝天集团持股比例降至44.19％，仍为蓝天燃气控股股东；河南管网将持有蓝天燃气5％股份，有望成为其第4大股东。