作者：汪佳蕊

8月16日，为了规范公开发行股票相关服务行为，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，司法部会同财政部、证监会起草了《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定》（以下简称《规定》）向社会公开征求意见。其中地方政府不得为公司上市提供奖励、中介机构收费不得与IPO结果挂钩等新规定成为市场讨论的焦点。

此次《规定》主要遵循以下思路：一是坚持问题导向，聚焦规范中介机构服务中的相关收费问题，加强监管，增强中介机构的独立性；二是坚持分类施策，在统一规范的前提下，针对行业特点，对不同中介机构提出特定的监管要求；三是坚持从严监管，弥补制度短板，明确中介机构、发行人、地方人民政府的相关禁止性规定和处罚措施。

司法部表示，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，关系到广大投资者的切身利益，中介机构在推动公司上市和融资的过程中发挥了“看门人”的重要作用。但部分中介机构在为公司公开发行股票提供服务的过程中，存在收费与公司股票发行上市结果挂钩，诱发财务造假、欺诈发行等问题，有必要完善相关制度，规范相关收费行为。

中介机构收费不得与IPO结果挂钩

对于此次新规的对象及范围，《规定》明确表示，证券公司、会计师事务所、律师事务所等机构（以下统称“中介机构”）为公司在中国境内公开发行股票提供服务进行收费等相关活动，适用本规定。

具体来看，对于证券公司从事保荐业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以股票公开发行上市结果作为条件；证券公司从事承销业务，应当符合国家和行业主管部门的规定，综合评估项目成本等因素收取服务费用。

对于会计师事务所执行审计业务，可以按照工作进度分阶段收取服务费用，但是收费与否或者收费多少不得以审计工作结果或者股票公开发行上市结果作为条件。

对于律师事务所为公司公开发行股票提供服务，应当由律师事务所统一收费，不得违反司法行政等部门关于律师服务收费的相关规定。

值得关注的是， 《规定》还强调了中介机构及其从业人员不得存在以下四项情形：

（一）在合同约定之外收取其他费用或者以临时加价等方式变相提高收费；

（二）通过签订补充协议或者另行约定等方式规避监管收取费用；

（三）通过入股、获取上市奖励费等方式谋取不正当利益；

（四）其他违反国家规定的收费或者变相收费行为。

对于此次新规对中介机构的影响，中国民协新质生产力工委常务副会长及秘书长吴高斌认为主要体现在以下几个方面：首先，收费方面，新规要求中介机构收费不得与IPO结果挂钩。这意味着， 券商的保荐费和承销费收入将不再直接与IPO成功与否挂钩，有利于降低券商在IPO过程中的风险。 对于注册会计师事务所和律师事务所而言，由于他们收取的是固定费用，因此新规对他们的收入影响相对较小。总体来说， 券商受到的影响更大。 其次，新规要求中介机构提高服务质量，规范服务行为。这对于券商、会计师事务所和律师事务所都是一个挑战， 需要他们在提供服务时更加严谨、合规。

违反规定将依法给予处罚

对于股票发行人，《规定》第十一条要求：“发行人应当在依法申请公开发行股票所报送的招股说明书或者其他相关信息披露文件中，详细列明各类中介服务合同收费标准、金额、付费安排等信息。”

对于发行人违反规定的情形，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告；情节严重或者拒不改正的，并处以10万元以上100万元以下罚款 ，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以10万元以上100万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。

对于中介机构违反规定的情形，依照有关法律规定给予处罚。 有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政、市场监督管理等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以10万元以上100万元以下罚款。

中介机构从业人员违反本规定第九条规定的，依照有关法律规定给予处罚。 有关法律没有规定的，由国务院证券监督管理、财政、司法行政等部门按照职责分工责令改正，给予警告，没收违法所得；情节严重或者拒不改正的，并处以违法所得1倍以上10倍以下罚款，没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上100万元以下罚款，并处暂停执行相关业务1个月至1年。

地方政府不得为公司上市提供奖励

根据《规定》第十条：“地方各级人民政府不得以股票公开发行上市结果为条件，给予发行人或者中介机构奖励。”

《规定》第十六条显示：“地方人民政府违反本规定第十条规定，给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回，并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。”

事实上，一直以来，多地地方政府为加快推进本土企业上市，对首发上市企业及其中介机构分阶段给予真金白银的补助与奖励，但此次《规定》的推出，将有效遏制此类奖励行为的发生。

值得一提的是， 此次《规定》的出台早有预兆 ，2023年11月20日，财政部就曾发布《关于严禁会计师事务所以或有收费方式提供审计服务的通知》，严禁会计师事务所以“或有收费”方式提供审计服务。

具体到IPO市场来看，“或有收费”通常表现为“上市奖励费”，即拟上市公司成功上市后，会给予其所聘请审计机构一定的上市奖励费用。为避免中介机构为谋取经济利益做出帮助IPO企业“带病闯关”的情况，增强会计师事务所独立性，财政部严禁“或有收费”的行为，以避免因利益冲突对审计质量产生不利影响。

新智派新质生产力会客厅创始发起人袁帅认为，地方政府不得为公司上市提供奖励的规定， 旨在减少地方政府对企业上市的直接干预和利益驱动，促进资本市场的健康发展。 这一措施有助于构建更加公平、透明的市场环境，防止地方政府通过奖励机制扭曲企业上市动机，推动企业盲目追求上市融资而非基于自身发展需要。同时，也有利于降低企业上市成本，减少不必要的行政干预和资源浪费。

袁帅进一步表示，对于拟上市公司而言，新规的出台意味着需要更加专注于自身业务发展和质量提升，而非依赖地方政府奖励或中介机构的不当激励。 这有助于引导企业树立正确的上市观念，更加注重长期发展和股东价值最大化。 同时，随着中介机构收费模式的规范化，拟上市公司在选择服务机构时也将更加注重服务质量和专业能力，从而促进整个资本市场的良性发展。

对此，吴高斌表示，首先， 拟上市公司需要重新审视公司的盈利模式和核心竞争力， 以确保在激烈的市场竞争中脱颖而出。其次， 拟上市公司在上市过程中，需要更加注重与中介机构合作的质量，而非仅仅追求上市成功。

总之，此次新规对于中介机构和拟上市公司来说，既带来了挑战，也提供了机遇。中介机构需要提高服务质量，规范服务行为；拟上市公司则需要加强自身竞争力，以适应新的市场环境，这将有助于我国资本市场健康发展，为投资者创造更多价值。