文/启明鑫

唐山天和环保科技股份有限公司（天和环保，871037），公司系煤矿机械专用设备制造商，主要从事煤炭及非煤矿物（对成块率、料型有较高附加值要求的物料）破碎筛分设备、煤泥低阶煤及其他含水物料干燥脱水设备的研发、设计、生产和销售，并提供相关产品的综合配套解决方案及服务。

报告期内，公司的主要财务数据如下：

2021-2023年，公司应收账款和合同资产合计账面价值分别为7,942.77万元、10,854.08万元和11,642.51万元，占流动资产比例分别为44.41%、52.33%、55%。

2020-2023年，发行人实现营收分别为1.19亿元、1.53亿元、1.94亿元、2.17亿元，归母净利润分别为1821.96万元、2565.20万元、2923.91万元、4,017.84万元。

摘自2023年天河环保年度报告

一、细分市场行业前三，下游煤炭行业

天和环保的主要产品为破碎类产品，该产品主要对原煤进行先筛分后破碎，在煤炭、化工、冶金、矿山、建筑等领域均有所涉及。报告期内，上述产品的销售总额为9,212.18万元、14,778.63万元、18,284.16万元；占主营业务收入的比例分别为77.73%、96.97%、94.22%，是公司主要的收入来源。

天河环保的破碎类产品主要应用于煤矿领域。当前，该业务已拓展至山西、陕西、内蒙古、新疆等全国市场，客户群体覆盖众多国内大型煤矿能源企业，如国家能源、中国中煤、陕西煤业。

根据中国煤炭机械工业协会2023年6月出具的关于市场销售情况的说明，公司2021年度、2022年度破碎筛分单机及成套设备在煤炭领域的销售占全国煤炭破碎筛分市场10%以上，目前在细分市场排列前三名。

由于公司产品主要应用于煤炭行业，因此下游煤炭行业的发展状况对公司的发展有着重大影响。随着中国提出“双碳”目标，即力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和目标。风电、太阳能发电为代表的新能源在整体能源消费中的占比将会越来越高，从长期来看，使用清洁能源代替煤炭从而减少控制碳排放这一政策将会对煤炭、石油、天然气在内的传统能源行业有深远的影响。

与此同时，天河环保为减少煤炭领域周期性的影响，开始拓展破碎机在非煤矿石领域的应用。据披露，在非煤领域市场，破碎机一般用于砂石骨料。然而，受环保政策和不可抗力因素的影响，近两年砂石需求量有所下降。根据中国砂石协会《2022年中国砂石行业运行报告》，2022年砂石供需总体偏弱，全国砂石产量174.2亿吨，较2021年下降11.5%。根据中国砂石协会《2023年中国砂石行业运行报告》，2023年砂石产量持续下的，但是降幅较2022年有所缩小，全国砂石产量168.35亿吨，较2022年下降3.35%。

在砂石产量逐年下降的背景下，天河环保的竞争对手大宏立（机制砂破碎筛分设备行业仅有的两家上市公司之一）也面临着下游供需偏弱、收入下降的竞争局面。因此，现阶段天河环保的砂石破碎机仍需要突破行业竞争者较多、市场集中度较低、砂石用量大户的房地产投资低迷等不利因素的重围。

二、以组装生产为主，其竞争力与成长性被关注

从破碎单机构成情况来看，公司核心破碎单机产品为强力分级破碎机，报告期累计收入占破碎单机产品收入的比例为85.13%。强力分级破碎机的关键部件包括破碎辊装置、机箱总成、机架组件，目前天和环保采用自主设计+自主生产及定制化采购的生产模式制造上述零部件。

据披露，在强力分级破碎机的生产过程中，公司自主设计+自主生产的零部件占全部材料成本的比例为25.31%，自主设计+定制化采购取得的零部件占比为21.13%，定制化采购件占比1.86%，外购件占比为51.70%。从数据来看，天和环保核心产品非自主生产的零部件已超七成，达至74.69%。

据于此，北交所对天和环保生产模式是否为以组装为主提出问询。

发行人表示：“公司产品作为专用机械设备，需要逐笔订单、逐台设备进行专门化设计、生产，公司核心产品、核心部件主要为自主生产，且生产链条较长、生产工艺复杂，工序较多。因此，其业务实质并非采购各类零部件进行简单组装、加工后对外出售。”

在第二轮问询函中，北交所再次提出“以组装生产为主的竞争力与成长性”的问题，要求天和环保结合业务实际，说明自主设计、生产的相关零部件的占比较低、以组装生产为主要生产模式的背景下，天和环保创新性、成长性如何体现，是否能够形成天和环保稳定持续经营发展的相关业务壁垒。

对此，天和环保回复称，强力分级破碎机必须装配的机电设备及转动部件并非产品的核心部件，而是通过其动力传动结构设计、设备选型配置、装配方式来增强产品的专属性及性能，故而尽管外购件占比较高，但天和环保以强力分级破碎机为代表的破碎设备仍属于以自产为主的生产方式。

接着，在回复如何体现创新性、成长性，以及是否能够形成天和环保稳定持续经营发展的相关业务壁垒的问题中，天和环保表示：“公司产品主要以自主设计研发为基础而展开生产，并非接受客户指令进行简单的组装式生产。其在产品设计与研发上拥有多项核心技术自主知识产权，包括材料技术领域、产品结构领域以及多领域应用等，并已实际投入应用，在生产过程中发挥着主导作用。”

三、部分客户应收账款账龄超过5年未收回

根据首轮问询函显示，2020-2022年，天和环保应收账款账面价值(应收账款及合同资产)合计分别为7071.11万元、7942.77万元、10854.08万元，其中1年以上的长账龄应收账款占比分别为37.76%、38.89%、42.35%，应收账款账龄整体较长。

不仅如此，发行人的应收账款逾期率也居高不下，分别为29.82%、30.32%、28.36%。

天和环保表示：“公司下游客户主要为大型炼油及石油化工企业，处于强势地位同时结算审批周期较长，部分客户由于其项目进度拖期及资金安排，导致公司应收账款周期进一步变长，其中大唐国际锡林浩特、二连恒通、东能化工、水城鸿源、安徽华星、霍州煤电的应收账款账龄超过5年未收回，累计金额已至708.93万元。”

天和环保表示，公司不存在变相放宽信用政策刺激销售的情形。报告期内，公司针对客户的信用政策未发生改变，对于部分客户在公司实际执行的信用期内存在未结清的货款，除单项认定计提坏账准备的以外，公司已按账龄分析法统一计提坏账准备。2021-2023年公司应收账款周转率分别为1.08次、1.20次、1.20次，整体来看，公司应收账款周转率不断在优化。公司主要客户为国有及民营大中型煤炭企业，受限于客户自身结算审批周期等因素的影响，回款周期较长，但客户整体信用较高，风险可控，发生实际坏账的风险较小。

截止2023年4月末，应收账款的期后回款率分别为68.93%、50.79%、26.11%，整体回款率较低。

四、2020年、2021年会计差错更正分别调减当年净利润的15.38%、20.3%

报告期内，天河环保曾多次进行会计差错更正。其中，2023年4月，会计差错更正分别调减2020年、2021年净利润的比例为15.38%、20.3%；2023年12月，对2023年1-6月财务报表进行更正。

（1）2023年第一次会计差错更正

根据首轮问询函披露，天河环保对2020年度及2021年度会计差错进行了更正。在合并财务报表层面，发行人前期差错更正调减了2020年度净利润331.07万元，调整后净利润为1,821.96万元，净利润变动比例为-15.38%；调减2021年度净利润653.70万元，调整后净利润2,566.51万元，净利润变动比例为-20.30%。

公司第一次前期会计差错事项对报告期利润表报表项目的影响明细如下：

①2020年差错更正：

从上表可以看出，公司前期会计差错事项对2020年利润影响主要系对销售费用、财务费用、信用减值损失的更正导致。其中，对销售费用更正主要系补充计提了当期销售服务费、对薪酬分配及跨期薪酬进行了调整；对财务费用更正主要系对公司向股东借款产生的资金占用费作为权益性交易进行了调整，增加了财务费用；对信用减值损失更正主要系重新梳理应收款项明细及账龄后调整对应的信用减值损失。

①2021年差错更正：

公司前期会计差错事项对2021年利润影响主要系对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用的更正导致。其中，对营业收入、营业成本更正主要系营业收入确认跨期、个别项目成本分摊核算错误导致；对销售费用调整主要系计提了当期销售服务费、对薪酬分配及跨期薪酬进行了调整、销售费用与管理费用间的划分调整；对管理费用调整主要系对薪酬分配进行了调整、销售费用与管理费用间的划分调整。

（2）2023年第二次会计差错更正

2023年12月公司进行了第二次会计差错更正，主要对2023年1-6月财务报表的收入成本调整进行更正，具体情况为：

事项一：调整的主要原因：2022年3月24日，公司与中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司签订了《产品研发试用合同》（合同编号为227001），合同标的为破碎轴组件等，合同条款对标的物的试用期、验收及控制权转移做出了约定。公司于2023年1-6月份分批次将标的物交付给客户并取得客户的签收单据。由于公司以往破碎配件合同几乎无试用期条款的约定，财务人员按照惯例在取得客户签收单据时即分批次于2023年1-6月份确认收入。

事项二：调整的主要原因：由于计算错误，导致公司在结转部分收入时存在确认金额差错。公司就该事项进行了追溯调整。将上述计算错误导致的收入确认差错进行调整，同步调整对应的成本费用等项目。

前期会计差错事项对报告期财务报表主要数据的影响情况如下：

五、无实际控制人及控股股东，主要股东未签署一致性协议

根据招股书披露，天河环保持股5%以上的股东为姜喜瑞、李学静、王永奎、瓮增彦、田国丽、魏宏武、王甲、刘满平。由于上述股东持股比例均未超过发行人总股本的30.00%，且未签订《一致行动人协议》，导致任何单一股东均不能对发行人决策形成实质性控制。因此，发行人无控股股东、实际控制人。

据于此，北交所在第三轮问询中要求天河环保就是否存在事实上的一致行动作出解释。

据回复，天河环保的主要股东之间不存在事实上的一致行动：1、发行人主要股东间不存在一致行动协议或类似安排，不存在共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或者事实；2、发行人主要股东不符合《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人推定要件；3、发行人各主要股东均独立自主行使股东权利，不存在一致行动的实质行为。

此外，发行人在招股书中就公司无控股股东、无实际控制人作出如下风险提示：

公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。在公司无实际控制人的情况下，不排除存在因公司处于无实际控制人状态而导致的治理格局不稳定、经营决策效率低下、出现管理僵局、贻误发展机遇的情况，进而对公司生产经营产生不利影响的风险。

同时，由于公司目前股权结构较为分散，无控股股东、无实际控制人，如未来因公司股权变动导致公司控制权发生变动，则可能造成公司主要管理人员发生重大变化或经营决策重大变更，从而对公司正常经营活动产生不利影响的风险。

六、其他关注事项

1、2021年存在未及时取得合法有效的扣除凭证在税前列支、确实无法偿付的应付款项未及时结转收入的违法行为

国家税务总局唐山市税务局稽查局于2021年7月13日至2021年12月6日对公司2018年1月1日至2020年12月31日的涉税情况进行检查的过程中，发现公司存在未及时取得合法有效的扣除凭证在税前列支、确实无法偿付的应付款项未及时结转收入的违法行为，造成少缴纳企业所得税104,531.28元。国家税务总局唐山市税务局稽查局于2021年12月6日向公司出具《国家税务总局唐山市税务局稽查局税务处理决定书》（冀唐税稽处[2021]48号），责令公司缴纳少缴的企业所得税104,531.28元，并从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。公司已于2021年12月7日向国家税务总局唐山高新技术产业开发区税务局补缴企业所得税104,531.28元，缴纳相应的税收滞纳金10,326.31元。

根据国家税务总局唐山市税务局稽查局出具的《证明》：“上述事项不涉及行政处罚，天和公司自2020年1月1日起至本证明出具之日，不存在其他偷税、漏税、逃税、欠税或其他违法国家及地方税收管理法律法规的情形，也不存在因上述情形被行政处罚。”

2、2023年第四季度收入及净利润占比较高的原因

根据问询回复，2023年前三季度审阅报告显示发行人2023年前三季度实现营业收入11,559.86万元，同比下滑6.16%，扣非后归母净利润1,339.55万元，同比下滑28.97%。发行人预计2023年全年实现营业收入21,669.04万元，同比增长11.51%，扣非后归母净利润3,199.57万元，同比增长27.5%。其中第四季度预计实现收入7,872.31万元，占全年比例40.51%，前五大客户博乐市聚鑫矿业开发有限责任公司、无锡博众热能环保设备有限公司等均为非煤炭领域的新增客户。请发行人：①结合2023年第四季度收入确认、成本结转、毛利（率）、期间费用情况及其同比变动原因等，说明2023年1-9月业绩同比大幅下降而2023年全年预计业绩同比增长的具体原因；说明2023年第四季度收入金额及占比大幅增长、利润贡献超过前三季度的原因及合理性，第四季度毛利率水平变动情况及原因，主要客户销售毛利率变动情况、是否存在毛利率偏高的客户及合理性。②说明2023年第四季度确认收入的项目情况，包括客户名称、合同签订时点、合同金额、发货时点、签收或验收时点、收入确认时点、回款进度等，结合影响发货、安装调试及验收时间的主要因素，说明是否存在从发货至验收周期明显偏短或偏长的项目，收入确认时点是否准确、内外部依据是否充分，是否存在收入跨期调节情形，是否存在客户配合发行人提前确认收入情形。③按产品类型、客户类型（直销客户、经销商、贸易商等）、新老客户划分2023年第四季度的收入构成，并说明主要客户基本情况、销售金额、客户类型，对比老客户历史采购规模分析收入增长原因，新增客户获取方式和采购背景，博乐市聚鑫矿业开发有限责任公司、无锡博众热能环保设备有限公司等2023年新增主要客户与发行人的合作背景，相关交易的关键节点及合作的可持续性。④说明发行人2023年第四季度业绩大幅增长是否符合行业趋势，发行人业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在较大差异。

3、销售费用与营业收入匹配性

根据问询回复，报告期内发行人销售费用率呈降低趋势，2022年招标费用、中介服务费有所降低，变化趋势与营业收入变化趋势不同。请发行人：①说明报告期各期销售、管理、研发人员的人数、平均薪酬情况，各类人员平均薪酬的变动原因，人均薪酬与同行业可比公司、同地区可比公司间是否存在显著差异及原因。结合销售人员获取订单的主要方式及过程、人员分布情况、业务划分、人均销售收入贡献情况，分析销售人员数量与各地业务规模的匹配性，销售人员薪酬的确定方式，是否与业绩挂钩。②说明收入持续增长的情况下，2022年招标费用、中介服务费用有所降低的原因及合理性。