文/梧桐小编

近日，深交所在最近一期《发行上市审核动态》中披露了对一创业板IPO公司现场督导案例。深交所现场督导发现发行人经销收入核算规范性存在异常：一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。二是发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。对于公司存在的7亿元商誉，深交所现场督导发现发行人不计提商誉减值准备的依据不充分：一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。

本所对某发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。聚焦审核重点关注事项，现场督导主要发现以下问题：

1. 发行人经销收入核算规范性方面

报告期各期，发行人经销收入约为9亿元至12亿元，占报告期各期主营业务收入的比例约为50%至70%。

现场督导发现，发行人经销收入核算规范性存在异常：一是发行人向经销商销售的业务单据存在异常。在保荐人收入细节测试工作底稿以及督导组抽查的经销收入样本中，存在发行人销售订单与对账单等重要支持性文件上的公章系粘贴的图片、销售订单存在事后编辑痕迹等情形。督导组要求保荐人提供异常对账单、订单的原始沟通记录和文件原件以及向经销商销售的原始物流底单，保荐人大部分无法提供。二是发行人与部分经销商之间可能存在压货安排。在发行人工作例会中，发行人实际控制人曾提及部分销售增量为压货订单，发行人经销部门负责人和相关销售人员在工作邮件沟通中提及部分订单为压货订单等。

2. 发行人商誉减值准备计提充分性方面

2022年发行人收购某标的公司约65%股权，形成商誉约7亿元。2022年末，发行人在商誉减值测试时委托评估机构出具了相关评估报告，认为商誉未发生减值。

现场督导发现，发行人不计提商誉减值准备的依据不充分：一是发行人关键产品销量预测数据远高于历史与当下实际数据。商誉减值测试评估报告未参考历史数据对部分细分产品的销量进行预测，而是直接调整了商誉减值评估预测中各细分产品的销量结构，将单价高的细分产品预测销量占比提高，但缺乏客观证据。二是发行人在商誉减值评估测试时，未依据收入规模增长情况对营运资本进行匹配预估。三是评估机构评估工作底稿显示，其对2022年末发行人商誉可能存在的减值迹象进行分析时明确认为，发行人相关商誉存在减值迹象。