中信建投为保荐人的情况下，昆山农商行IPO前夕重仓中信集团旗下中信保诚多款基金

《中国科技投资》龙敏 龙秋月

今年以来，已有3家银行撤回IPO申请，尚有7家银行在排队A股IPO。2016年，江苏昆山农村商业银行股份有限公司（以下简称“昆山农商行”）正式启动IPO上市准备工作，保荐机构为中信建投(601066.SH)。昆山农商行于2023年3月更新了最新一期招股书等IPO文件，目前上市申请状态仍为“已受理”。近日，中信建投证券实习生短视频事件的影响在持续发酵，该公司的资料保密管理、合规管理等问题引起市场关注。

昆山农商行分别在2018年12月、2019年6月，2023年3月更新了招股书。记者梳理招股书发现，2018年11月，昆山农商行买入中信集团旗下中信保诚基金管理有限公司（以下简称“中信保诚”）的一款公募基金，截至2018年12月31日账面价值为2.95亿元；2020-2021年间，昆山农商行再度买入中信保诚基金三款公募基金，截至2022年6月30日账面价值合计达45.42亿元，占该行所持各类公募基金资产的46.12%。

此外，昆山农商行的第一大股东为震雄铜业集团有限公司（以下简称“震雄铜业”），持股数量及比例分别为1.3亿股、8.02%。震雄铜业每年除了从昆山农商行处获取大额关联贷款外，还获得可观的分红。银行年报披露，2021-2023年，震雄铜业在昆山农商行的贷款余额合计为6.84亿元，从该行获得的现金分红合计约4412万元。

重仓中信保诚基金

中信保诚与中信建投同为中信系公司。中信保诚由中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）、英国保诚集团股份有限公司合资成立，中信信托由中信集团直接控股。中信建投与中信集团之间则隔着中信证券（600030.SH）。另外，昆山农商行行长高其东亦出自中信集团，曾担任中信银行(601998.SH)昆山支行开发区分理处副主任、中信银行昆山支行会计主管等职务。

昆山农商行与中信集团多家公司关系密切，而该行在IPO前夕重仓中信保诚多款基金产品亦引发关注。昆山农商行2019年报送的招股书披露，2018年11月26日，昆山农商行购入中信保诚基金的中信保诚稳鸿A产品，2018年末账面净值为29.54亿元。最新一期招股书显示，截至2022年6月30日，昆山农商行交易性金融资产中基金明细中包括三只来自中信保诚的公募基金产品。中信保诚嘉丰一年定开债发起式（009081）、中信保诚嘉润66个月定开纯债（010462）、中信保诚惠泽18个月定开债券（165530）账面价值分别为19.94亿元、10.41亿元、15.08亿元，购入日期分别为2020年3月10日、2020年11月9日、2021年2月4日。

天天基金网数据显示，昆山农商行2018年11月26日购入中信保诚基金的中信保诚稳鸿A产品，该只基金单位净值为6.4051元。最新一期招股书（即截止至2022年6月30日）披露，昆山农商行已不再持有中信保诚稳鸿A产品。2022年6月30日，该只基金单位净值为5.5832元。截至今年8月2日，中信保诚嘉丰一年定开债发起式累计收益率为13.2%，跑输了同类平均16.78%的水平。中信保诚嘉润66个月定开纯债累计收益率为15.21%，同类平均为15.99%。

2019年5月，证监会在对昆山农商行首次公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）中提出，请发行人在招股书“管理层讨论与分析”中详细列示目前持有的政府债、金融债、企业债、基金、同业存单、理财产品和权益性投资的具体情况，联合投资、收益凭证的具体构成，以及信托受益权、资管计划、应收账款类投资穿透至底层标的资产的具体情况，逐一说明是否存在兑付、投资等方面风险，减值准备计提是否充分。

另外，该份反馈意见针对昆山农商行规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关的问题和其他问题提出问询，涵盖股权转让、关联交易、息差收入、贷款减值准备的计提、董监高任职等48项具体问题。

2023年，中信建投在对昆山农商行的上市保荐书中提到，发行人存在的主要风险包括与贷款组合风险，贷款减值准备风险，贷款担保物、保证人风险，贷款行业集中度风险，投资业务风险，资本充足率风险，部分自有及租赁物业存在权属瑕疵7个风险。中信建投上述提及的发行人经营状况及其面临的风险和问题，涉及证监会反馈意见中提出问询的问题并不多。

向大股东发放大额关联贷款

昆山农商行的第一大股东为震雄铜业，持股数量及比例分别为1.3亿股、8.02%。最新一期招股书显示，截至2022年6月30日，昆山农商行前十大单一借款人客户包括震雄铜业。昆山农商行年报披露，2021-2023年末，震雄铜业在该行的贷款余额分别为2.24亿元、2.35亿元、2.25亿元。

震雄铜业除了从昆山农商行获取大额关联贷款外，还获得可观的分红。昆山农商行2023年现金分红金额为1.78亿元，按持股比例计算，震雄铜业约可获得1428万元的分红。震雄铜业去年的净利润为3369.97万元，意味着从昆山农商行获得的分红约为其净利润的四成以上。根据公开数据粗略计算，2021-2022年，震雄铜业从昆山农商行获得的分红金额分别为1297万元、1687万元，分别占其净利润的38%、54%。

昆山农商行2023年报披露，震雄铜业当年总资产为30.49亿元、净资产为13.68亿元，营业收入为34.83亿元。震雄铜业在官网披露，2023年度集团及成员企业合并实现营业收入337.6亿元。企查查信息显示，震雄铜业对外投资3家企业，除昆山农商行外，还包括江苏震雄新材料有限公司、江苏金阳光投资发展有限公司。值得推敲的是，昆山农商行年报中披露震雄铜业的营业收入为34.83亿元，与公司官网披露的合并实现营业收入337.6亿元差距较大。

2023年，昆山农商行营业收入为39.1亿元，同比减少4.35%；净利润为17.59亿元，同比增长6.17%。昆山农商行拨备覆盖率为627.28%，同比下降76.13个百分点，但仍高于监管标准4倍之多，不良贷款率为0.85%。银行大幅提高拨备覆盖率的主要用途在于处置不良资产方面的问题。在资产质量较好的情况下，昆山农商行拨备覆盖率处于较高水平的原因亦值得思考。

针对昆山农商行IPO进程、重仓保荐机构旗下基金以及关联交易等问题，记者致函昆山农商行，截至发稿，尚未收到回复。