随着德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”）于最近更新招股书申报稿，及对上交所首轮审核问询函的回复，该公司的IPO进程因此受到市场的关注。该公司赶在2024年最后一天成功递表上交所主板并获得了受理，这也使得该公司成为上交所主板在过去一年内IPO受理的第二单。

作为一家主要从事高速重载精密齿轮传动产品的研发、生产与销售的企业，成立于2017年1月12日的德力佳下游应用领域目前主要为风力发电机组，核心产品为风电主齿轮箱。

德力佳此次IPO拟募资18.81亿元，其中，“年产1000台 8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目”拟投入10.88亿元；“汕头市德力佳传动有限公司年产 800 台大型海上风电齿轮箱汕头项目”拟投入7.93亿元。两个项目均围绕主营业务进行，旨在提高公司核心产品产能。通过这两个募投项目不难看出，德力佳试图通过本次IPO，来充分利用资本市场的平台优势，进一步加强技术研发和产品创新，加大市场开拓力度，扩大业务规模，持续增强公司的品牌影响力。

和绝大多数的IPO公司一样，德力佳此番IPO同样难言坦途，不少问题也是德力佳IPO所需要面对的。

首先是该公司还未上市，业绩就已表现出滑坡的态势。对于IPO公司来说，在股票上市后出现业绩变脸的情况并不少见，但在成功IPO之前，在需要面对IPO审核的情况下，公司业绩就出现下降的情况，这是任何一家IPO公司所都不愿意看到的局面。虽然在IPO之前就出现业绩滑坡，这在一定程度上可以表明相关IPO公司业绩的真实性，但谁又能保证相关公司成功上市后，业绩不会进一步变脸呢？

德力佳IPO就面临着业绩滑坡的问题。2022年到2024年，也即德力佳IPO的报告期，其营业收入分别为31.08亿元、44.42亿元、37.15亿元，其中2023年较2022年增长42.92%，实现大幅增长；但2024年却较2023年下降了16.37%，可见2024年营业收入增长的势头出现了受阻，表现为下滑的态势。净利润指标更不乐观，报告期各期的净利润分别为5.40亿元、6.34亿元、5.34亿元，2023年同样比2022年有一定的增长，但2024年又出现下滑，并且2024年的净利润甚至低于2022年的水平。

德力佳还未上市，业绩就出现滑坡，这是市场非常忌讳的一件事情。不仅会招来投资者的排斥，同时也会招来发审部门的严审。即便发审部门想开绿灯，市场的目光紧盯着，发审部门也不好轻易地亮起绿灯。

其次是该公司的独立性存疑。虽然德力佳是独立上市，并不属于分拆上市范畴，但该公司与大股东三一重能、彬景投资（远景能源100%控股）密切的关系，让市场不得不对德力佳的独立性产生质疑。一方面，三一重能、彬景投资分别持有德力佳28%、15.27%的股权，是公司的第二、第三大股东；另一方面，三一重能与远景能源又是公司的重要客户，两大客户在2022年到2024年分别贡献了37.38%、45.43%、43.56%的营业收入。德力佳与两大客户之间，明显构成了关联交易。

而在两大股东或两大客户之间，德力佳与三一重能的关系更为密切。根据德力佳对上交所审核问询函的回复，早在2016 年8月，三一重能得知刘建国正在寻找齿轮箱厂后，主动与刘建国取得联系。双方接触后，刘建国表达了对三一重能增速机资产的收购意向，三一重能也对刘建国在风电齿轮箱领域的技术实力及行业地位高度认可，希望与他合作成立一家从事齿轮箱业务的合资公司。鉴于业务起步阶段需要产业方的资源，刘建国接受了三一重能关于设立合资公司的提议。

正是基于这样的历史渊源，这就不难解释三一重能对德力佳的大力支持了。一是入股支持。在德力佳设立之初，三一重能即投资2000万，持有德力佳20%的股权。后来又通过授让的方式，将持股比例增加到28%。

二是借钱支持。为了支持刘建国创办德力佳，三一重能直接给予刘建国以资金支持。德力佳有限成立时，刘建国和孔金凤合计 4,500 万元货币出资中的2,500 万元出资款来源于向三一重能的借款。不过，后来刘建国已按照协议约定以自有资金向三一重能归还了全部借款本息。

三是资产支持。2018年三一重能以1元对价转让北京三一增速机（账面净资产0.28万元），使德力佳获得风电齿轮箱生产资质。这次转让，相当于三一重能赠送了德力佳增速机的风电主齿轮箱业务。资产评估报告显示，该交易标的含价值9368万元设备资产，合理性存疑。

四是业务支持。三一重能是德力佳的五大客户之一，同时也是最忠实的客户。报告期三一重能对德力佳营业收入所作出的贡献，逐年递增，分别为12.44%、19.48%、35.02%；尤其是2024年已上升为第二大客户，已逼近第一大客户金风科技39.38%的水平。

五是人员支持。据德力佳此次IPO招股书显示，其高管团队共由7人组成，除了实控人夫妻外（刘建国担任总经理，孔金凤担任副总经理、董事会秘书），刘建华、张海龙、李奎、齐立等四人出任副总经理，李常平担任财务总监，这其中刘建华和李常平两人此前均在三一重能任职。

招股书显示，刘建华，2014年4月至2017年3月，任三一重能总经办常务副总经理、叶片公司总经理，任三一集团有限公司常德分公司负责人；2020年1月至今，任公司副总经理。

李常平，2002年5月至2022年4月，历任三一重工股份有限公司财务部会计、部长、子公司财务负责人；2022年4月至2023年7月，任三一重能财务总监（副）；2023年7月至今，任公司财务总监。

而此前于2023年7月辞任财务总监的杨少雄也来自于三一集团，因德力佳发展初期缺乏财务管理型人才，德力佳协商三一重能推荐人员协助管理财务。

此外，德力佳共有9名董事，由三一重能提名的董事有三人，其中董事两人，独立董事1人。而在这9名董事中，李强和廖旭东均是三一重能高管，其中李强是三一重能总经理，廖旭东为三一重能副总经理。

尤其重要的是，公司股东三一重能提名董事及监事李强、廖旭东、贺城元未从公司领取薪酬，均在公司关联方三一重能及其关联方任职并领取薪酬。

正是基于三一重能对德力佳无微不至的支持，德力佳本身的独立性也就不能不令人生疑了。尤其是，部分董事、监事的工资都还是由三一重能方面发放的，这些董事、监事到底算是德力佳的还是三一重能的呢？（本文独家发布，谢绝转载转发）