来源|时代商业研究院

作者|彭元重

编辑|郑琳

子公司在盈亏边缘挣扎，为何却要给其负责人超2亿元的股权激励？

上交所官网显示，2024年12月27日，黑龙江天有为电子股份有限公司（下称“天有为”）获注册批文，拟登陆主板，但至今仍未上市。

时代商业研究院注意到，作为天有为重要的子公司，柳州子公司承担着其核心产品电子式组合仪表的销售工作，但该子公司一直在盈亏边缘徘徊，且销售高度依赖于其合营自然人彭超云。

在彭超云离职后，因合同纠纷，其向天有为索赔约数千万元分红款。在柳州子公司盈利并不理想的情况下，天有为最终却向彭超云无偿转让了价值或超2亿元的股权。

2月21日、3月11日，就柳州子公司高收入低利润、遭前员工大额索赔等相关问题，时代商业研究院向天有为发函并致电询问，但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

一、子公司销售依赖“关键之人”

招股书显示，天有为主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务，下游主要为汽车整车厂商及汽车零部件供应商。

2010年，天有为与自然人彭超云合作经营，双方设立柳州分公司（后业务由柳州子公司承接），约定彭超云担任柳州分公司负责人，负责日常运营及销售等事宜，按照柳州分公司销售情况给予彭超云相应的收益。

首轮问询回复显示，柳州是上汽通用五菱汽车股份有限公司（下称“上汽通用五菱”）的主要生产基地，天有为柳州分公司负责对接上汽通用五菱，主要销售电子式组合仪表产品。

作为主要产品，天有为电子式组合仪表年销量在150万块左右，而天有为与彭超云签署的协议显示，2018—2020年，双方约定彭超云分别负责完成仪表盘销售50 万块、60 万块和72 万块，实际分别完成97.94 万块、108.76 万块和 109.24 万块。

也就是说，天有为电子式组合仪表业务，约三分之二的销量是由彭超云所负责的柳州子公司完成的。

2022年6月，彭超云从柳州子公司离职，天有为失去了这一“得力干将”。2023年起，天有为电子式组合仪表业务销量、销售额均出现肉眼可见的下滑。

招股书显示，2021年，彭超云离职前，天有为电子式组合仪表销售量近200万块，其离职后的2023年，销量仅有159万块，该业务销售收入也从2021年的2.9亿元降至2023年的2.4亿元，2024年上半年更是仅录得1.1亿元。

值得一提的是，据上海市纪委监委通报，上汽通用五菱控股股东上汽集团原副总裁陈德美（任职时间2012—2023年）因涉嫌受贿罪、为亲友非法牟利罪被查，陈德美利用职务便利，为相关单位和个人在提高业务份额、承揽项目、公司经营等事项上提供帮助，谋取利益。

上汽通用五菱的官微也显示，上汽通用五菱曾与上海汇众汽车制造有限公司（下称“上海汇众”）在柳州签署战略合作协议，而陈德美就曾担任上海汇众总经理。

巧合的是，从时间节点看，在2022年6月彭超云离职前，其所在的柳州子公司曾负责对接上汽通用五菱。

二、子公司在盈亏边缘挣扎，却赠予负责人超2亿元股权

首轮问询回复显示，2017年，为规范经营，天有为与彭超云设立柳州子公司，计划承接柳州分公司的业务、资产和人员。

2018年2月，天有为与彭超云签订《合作经营协议之终止协议》，由柳州子公司承接柳州分公司的业务、资产、人员，并注销柳州分公司，彭超云将持有的柳州子公司49%的股权转让给天有为。前述事项完成后，彭超云通过增资方式持有天有为3%的股权，增资价格以员工持股方案的入股价格确定。

然而，双方在入股价格上产生了分歧。

2022年9月，彭超云在离职三个月后，以合同纠纷为由一纸诉状将天有为告上法庭，要求天有为向其支付2018—2021年的分红款及费用，合计为4496.8万元。这一场诉讼，导致当年天有为4496.8万元资金被司法冻结。

2023年5月，即申报IPO前夕，天有为与彭超云达成和解，天有为实际控制人王文博、吕冬芳将其持有的方缘合伙49.49万元的份额无偿转让给彭超云，在转让时方缘合伙持有天有为2.85%的股份，彭超云通过方缘合伙间接持有天有为2.14%的股份。

若天有为成功上市，以25%发行比例计算，彭超云所持股权价值将高达2.57亿元，远超上述诉讼中的彭超云的索赔金额。

需要注意的是，自2010年成立以来，天有为柳州分公司（后为子公司）虽然营收表现亮眼，但始终在盈亏线上挣扎。

首轮问询回复显示，2010—2022年，天有为柳州分（子）公司的营业收入累计超过14亿元，在不弥补以前年度亏损的情况下，累计净利润也只有1420万元。

彭超云作为天有为柳州分（子）公司的灵魂人物，对销售的贡献毋庸置疑。但该公司始终在盈亏边缘徘徊，13年间累计净利润不足1500万元。

在IPO前夕，天有为实控人为达成和解，却不惜赠予彭超云超2.5亿元的股权，这背后或另有隐情。

（全文1885字）

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