日前，深交所对上海恒业微晶材料科技股份有限公司（证券简称：恒业微晶；证券代码：874533.NQ）及其保荐代表人、注册会计师予以通报批评。恒业微晶曾被证监会抽中现场检查，后主动撤回IPO申请，本次通报直指现场检查发现的六大违规问题。

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恒业微晶遭通报批评，曾被抽中现场检查

恒业微晶主要从事分子筛原粉、活化粉及成型分子筛等分子筛相关产品的研发、生产、销售和技术服务。2022年12月，在民生证券保荐下，恒业微晶正式申请创业板IPO。招股书显示，2020年至2022年，公司分别实现营业收入22246.41万元、43113.03万元、41118.71万元，分别实现归属净利润2270.49万元、8253.85万元、7968.50万元。

2023年1月初，中证协发布2023年第一批首发申请企业现场检查抽查名单，恒业微晶在列。2023年11月，公司撤回上市申请文件，本次IPO未能走到终点。

2024年12月20日，深交所发布通告，对恒业微晶及相关当事人予以通报批评，直指恒业微晶IPO现场检查发现的六大违规问题。

据招股书披露，受制于自身产能的制约，公司部分产品通过外协生产，2020年至2022年外协采购合计金额分别为4580.37万元、6117.22万元、8154.08万元，占采购总额的比例分别为35.69%、21.47%、39.12%。外协供应商包括淄博恒业中正吸附材料有限公司（以下简称：淄博中正）、河南正大新材料科技有限公司（以下简称：河南正大）、莱芜亿达新材料科技有限公司（以下简称：莱芜亿达）、上海久宙化学品有限公司（以下简称：上海久宙）等。其中，河南正大、莱芜亿达、上海久宙是恒业微晶的关联方，淄博中正独家供应恒业微晶。

通报显示，现场检查发现，恒业微晶在OEM外协模式下存在异常情形，河南正大产品独家供应恒业微晶，其在2021年、2022年连续亏损。2020年恒业微晶入股莱芜亿达，采购金额逐年增长，但该供应商在2021年、2022年也出现连续亏损。恒业微晶未能提供各供应商产品价格公允性及利润空间的有效证明材料，未披露采购定价的合理性和公允性。

在关联交易方面，招股书显示，2020年至2022年，恒业微晶与5家关联方发生关联采购，交易金额分别为1276.60万元、2931.58万元、3768.48万元，与4家关联方发生关联销售，交易金额分别为2442.13万元、1579.44万元、47.41万元。

现场检查发现，恒业微晶未结合市场价格、第三方交易价格等，充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性，仅以“关联交易价格具有公允性”一句带过，不符合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于关联交易的披露规定。

现场检查还发现，报告期内，恒业微晶存在采购原粉分子筛、活性氧化铝等产品，不经过加工处理直接对外销售的情况，属于直接贸易，经统计，各期贸易收入占营业收入的比例约为9.72%，贸易收入产生的毛利占整体毛利的比例约为10.14%，是主营业务收入的重要构成，应当明确披露。但恒业微晶招股书未披露其主要经营模式中包含直接贸易，也未披露主营业务收入中存在贸易性收入，并在审核问询下坚持否认该业务属于贸易类型。

在研发投入方面，据招股书披露，2020年至2022年，恒业微晶的研发费用分别为1166.50万元、1668.73万元、1758.21万元，其中直接材料占比为63.40%、67.47%、53.05%，明显高于同行业公司。

现场检查发现，报告期内，恒业微晶在研发管理方面存在内部控制缺陷，以领料时间而非投料时间作为研发费用确认时点，未准确完整记录研发投料数量和产出数量，无法核实研发废料的真实性，直至IPO申报后才建立《研发品及废料管理制度》，且公司将非研发高管的薪酬按照比例计入研发费用，但未登记相关研发工时，部分研发人员薪酬分配表、考勤记录、工资表等数据存在前后差异。

旧疾未愈，“带病”挂牌新三板

恒业微晶曾于1999年在奉贤区光大路厂区投资建设“年产分子筛1000吨、活性氧化铝800吨建设项目”，当年4月取得奉贤县计划委员会列入投资计划的批复。在后续生产经营中，恒业微晶逐渐扩张分子筛产能，至2013年产能达到8000吨，但未履行相应的环评和节能等审核批复程序。

恒业微晶披露称，由于光大路厂区的生产线使用多年，部分设备已较为陈旧，同时受所处区域及场地限制，该基地未来发展受到制约，因此，公司拟将光大路厂区部分产线进行搬迁和淘汰，年产能削减至原批复的1000吨左右，同时在化工区生产基地新增年产6000吨分子筛的扩产项目，截至2023年5月底，光大路厂区拟搬迁的产线均已搬迁至化工区生产基地，拟淘汰的产线均已拆除。同时，奉贤区发改委出具《情况说明》，鉴于恒业微晶已完成产能转移搬迁工作，不会对上述扩产未办理节能审查事项采取行政处罚措施。

然而证监会现场检查发现，光大路厂区上述产能搬迁削减并未全部完成，部分生产线仍在生产，恒业微晶未充分披露光大路厂区环保节能生产运营存在瑕疵的情形，未充分揭示该事项可能存在的法律风险，保荐代表人发表的核查意见与事实不符。

此外，据招股书披露，公司历次董事会都能够按照《公司章程》《董事会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开。但现场检查发现，报告期内，原三名独立董事辞职后，董事会成员低于规定的最低人数，在公司增补新任独立董事之前，原独立董事合计缺席五次董事会，也未委托他人行使董事权利，董事会的召集、召开程序存在瑕疵，因此招股书关于公司治理的表述与实际情况不符。

深交所认定，恒业微晶及其董事长、总经理、财务总监未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，鉴于上述违规事实及情节，决定对上述主体给予通报批评的处分，并对其保荐代表人、注册会计师予以通报批评，对保荐机构、审计机构、经办律师出具书面警示。

从创业板撤退后，恒业微晶依然在谋划上市，2024年，公司在新三板正式挂牌。不过，对于深交所通报的诸多问题，公司似乎并未更正。例如，恒业微晶在公开转让说明书中依然未披露主营业务中包含贸易模式，2022年研发费用为1758.21万元，与创业板招股书完全一致。