每经记者：胥帅 每经编辑：梁枭

一IPO企业去年抽到现场检查，并于去年11月终止审核。然而事情没有完，由于IPO过程中的一些违规行为，企业IPO的多家中介机构被罚。

12月20日晚，深交所公布对民生证券、中汇会计师事务所、国浩律师（上海）事务所及2名律师采取书面警示的监管措施、自律监管措施，对申报创业板IPO的上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称恒业微晶）及相关当事人、民生证券2名保代、中汇所3名会计师给予通报批评处分的决定。上述机构分别是发行人IPO的保荐机构、审计机构、法律服务机构。

去年9月，《每日经济新闻》曾刊发《恒业微晶IPO：现场检查发现供应商存在未披露的关联关系 曾被审计机构指称存在虚构收入行为》。报道提及，在现场检查中，监管机构发现恒业微晶实控人好友向主要供应商提供借款，且供应商过往的财务责任人是公司财务部部长，另外在现场检查中还发现恒业微晶供应商与供应商之间存在关联关系。

此次监管函内容显示，证监会是对发行人IPO项目进行现场检查后发现发行人和中介机构的违规行为。一头部券商投行人士向记者表示，这些内容都涉及尽调程序的底稿，只有现场检查才能看出其中的细节。

现场检查发现内控缺陷

12月20日晚，深圳证券交易所公布对民生证券、中汇会计师事务所、国浩律师（上海）事务所及2名律师采取书面警示的监管措施、自律监管措施，对申报创业板IPO的上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称恒业微晶）及相关当事人、民生证券2名保代、中汇所3名会计师给予通报批评处分的决定。

具体来看，上述中介机构主要涉及未充分核查发行人向OEM（原始设备制造商）外协供应商采购价格的公允性，且未督促发行人充分披露；未对发行人研发管理、采购付款等内部控制情况进行充分核查；对发行人环保节能生产运营相关事项发表的核查意见与事实不符，未充分揭示可能存在的法律风险；未督促发行人充分、准确披露主营业务收入结构、主要经营模式以及关联交易必要性、公允性等信息；未对发行人董事会召集、召开程序合规性予以充分关注并进行审慎核查。

《每日经济新闻》记者注意到，2022年12月20日，深交所受理了发行人创业板IPO的申请。但在现场检查过程中发现了上述问题。也就是说，违规行为是证监会现场检查出来的细节。

比如未披露研发管理、采购付款等内部控制存在的缺陷一项。证监会现场检查发现，报告期内发行人研发管理方面存在内部控制缺陷：一是对于研发投料、产出、废料未进行有效管理，内部控制存在缺陷；二是将非研发高管（总经理戴联平和分管生产副总经理严敏）的薪酬按照比例计入研发费用的依据不足，且未提供充分合理说明。

在未充分披露关联交易必要性、公允性等信息一项中，2019年至2022年上半年，发行人共与4家关联企业发生关联销售；共与5家关联企业发生关联采购。证监会现场检查发现，招股说明书未充分披露上述关联销售、关联采购的必要性、合理性和公允性，未结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性等。

12月22日，一头部券商投行人士向记者表示，这些内容都涉及尽调程序的底稿，只有去现场检查才能看出其中细节。

现场检查曾发现供应商与供应商之间关联关系

去年，《每日经济新闻》曾刊发《恒业微晶IPO：现场检查发现供应商存在未披露的关联关系曾被审计机构指称存在虚构收入行为》，根据其9月15日更新的审核问询函回复，在现场检查中，监管机构发现恒业微晶实控人好友向主要供应商提供借款，且供应商过往的财务责任人是公司财务部部长，另外在现场检查中还发现恒业微晶供应商与供应商之间存在关联关系。

恒业微晶在现场检查中还被问及供应商之间的关联关系和未披露的原因。现场检查发现，公司前五大供应商淄博凤凰与淄博中正存在关联关系，而申请文件中未披露。

另据裁判文书网，2016年恒业微晶前身上海恒业分子筛股份有限公司曾与大华会计师事务所发生过服务合同纠纷，判决书披露，大华会计师事务所认为恒业微晶存在虚构收入的行为且拒绝调整财务报表，因恒业微晶在财务报表中的舞弊行为导致双方业务约定书被解除。

此次对中汇所书面警示中提到，中汇所在担任项目申报会计师过程中，对客户走访程序存在瑕疵，未履行与前任会计师沟通程序。证监会现场检查发现，中汇所未走访报告期内前五大客户之一美国空气产品公司，未履行与前任会计师沟通的相关程序并形成审计工作底稿。

“（查出的）问题是有不少，主要是内控和信披问题，不属于财务造假，属于信披质量不行。”资深投行人士王骥跃向记者表示，这些问题光看材料不一定能发现。总体来看，“中介的活比较糙，年底申报的，可能是想报上去先排队，后续再更新材料”。他还表示，现场检查不是说发现问题就要被处罚，还要看问题性质和整改情况。

上海新古律师事务所王怀涛律师表示，证监会对发行人、保荐机构、审计机构和法律服务机构的违规行为给予了书面警示和通报批评处分。这些处罚措施符合《深圳证券交易所上市公司纪律处分实施标准（试行）》中对于违规行为的分类处理规定。证监会的这一行动不仅对违规机构和个人起到了警示作用，也进一步压实了中介机构的“看门人”责任，提升了信息披露质量，从源头上净化了IPO市场环境，“因此，我认为证监会的处罚力度是适当的，有助于维护资本市场的秩序和保护投资者的利益”。

他表示，尽管现场检查是证监会发现IPO重大违规行为的关键手段，但它并不是唯一的方法。监管还可通过综合运用预先审查、问询反馈、信息披露监管、市场监督、举报机制以及非现场检查等多种监管手段，构建了一个全面的监管体系，以确保及时发现并处理IPO过程中的违规行为，从而维护资本市场的秩序和保护投资者权益。

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