文/梧桐晓编

12月18日晚上，上交所公布对德邦证券股份有限公司及马辉、吕宵楠予以通报批评的决定。经现场督导发现，德邦证券及两保代在河北英虎农业机械股份有限公司主板IPO保荐工作中存在以下保荐职责履行不到位的情形：1、未充分核查发行人会计基础工作规范性，未督促发行人准确披露相关信息；2、未充分关注发行人存在的财务内控不规范行为，未督促发行人进行披露；3、申报文件信息披露多处存在错漏情形，保荐人未能履行核查把关责任；4、保荐业务内部质量控制存在薄弱环节。上交所认为：保荐人未能充分关注发行人会计基础工作不规范，未督促发行人准确披露相关信息，未能督促发行人披露财务内控不规范行为及整改情况，未能履行核查把关责任，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整，保荐代表人马辉、吕宵楠对此负有直接主要责任；保荐人在保荐业务内部质量控制方面存在投行质控、内核部门对项目风险识别不足等问题。上交所对保荐人及保荐代表人的申辩理由不予采纳。上交所决定：对德邦证券及马辉、吕宵楠予以通报批评。上交所同时也公布了对河北英虎农业及时任董事长李侠、时任总经理李衡、时任财务总监兼董秘张木水予以通报批评的决定。

一、 相关主体违规情况

经查明，在河北英虎农业发行上市申请过程中，德邦证券及马辉、吕宵楠存在以下保荐职责履行不到位的情形。

（一） 未充分核查发行人会计基础工作规范性，未督促发行人准确披露相关信息

现场督导发现，发行人在发行上市申请前对财务报表进行了调整，部分调整缺乏合理依据，涉及应收账款、其他应收款、固定资产、在建工程、应付账款等多个科目，存在通过相关账户期末余额和当期发生额倒推得出期初余额的情形。

保荐人未能充分关注发行人会计管理及与财务报表相关的内部控制是否持续稳定运行，未能充分核查发行人会计基础工作规范性，未督促发行人于申报文件中披露相关信息。

（二） 未充分关注发行人存在的财务内控不规范行为，未督促发行人进行披露

根据申报文件，发行人曾将实际控制人朋友李某的银行账户作为公司个人卡使用。现场督导发现，李某同时为发行人第一大外协供应商的员工，发行人未如实披露上述关系。

现场督导同时发现，报告期内发行人通过票据中介机构购买大额银行承兑汇票用以支付供应商货款。保荐人未关注发行人购买票据的合规风险，未督促发行人完整披露上述不规范行为及相关整改情况。

（三） 申报文件信息披露多处存在错漏情形，保荐人未能履行核查把关责任

现场督导发现，发行人在申报文件中披露了对外资金拆借金额、个人卡收付款金额、第三方回款金额及现金交易金额等信息。因统计错误等原因，上述信息披露存在多处遗漏情形。

此外，发行人在不同申报文件中披露的应收票据发生额、应付票据发生额前后不一致，影响现金流量表列报准确性。

保荐人未能履行核查把关责任，未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整。

（四） 保荐业务内部质量控制存在薄弱环节

现场督导发现，保荐人在保荐业务内部质量控制方面，存在投行质控、内核部门对项目风险识别不足等问题：保荐人在内部立项、质控及内核文件中均未关注发行人财务报表调整情况；质控部门在现场核查及底稿验收过程中均未关注到发行人信息披露存在多处错漏情形。

二、责任认定、申辩理由、处分决定

（一） 责任认定

保荐人未能充分关注发行人会计基础工作不规范，未督促发行人准确披露相关信息，未能督促发行人披露财务内控不规范行为及整改情况，未能履行核查把关责任，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整，保荐代表人马辉、吕宵楠对此负有直接主要责任；保荐人在保荐业务内部质量控制方面存在投行质控、内核部门对项目风险识别不足等问题。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。

（二） 保荐人及保荐代表人申辩理由

一是保荐人已通过走访、函证供应商，对相关账户的期末余额和当期发生额进行核查、确认，倒推得出期初余额具有合理性。发行人财务内控梳理、规范后能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量。二是发行人已在审核问询回复中披露其使用个人卡的相关信息，购买银行承兑汇票不属于要求披露的财务内控不规范情形，保荐人已督促发行人按要求完整披露财务内控不规范情形。三是申报文件确实存在遗漏、错误披露部分事项，但保荐人并不存在隐瞒事实的主观故意。四是应收票据、应付票据发生额数据更正后对2022年度经营活动产生的现金流量净额及2020年度、2021年度现金流量表无影响。五是质控内核部门对英虎机械项目组针对项目重要问题采取的核查程序、核查结果进行了充分关注，在留痕方面存在不足。

（三） 纪律处分决定

对于保荐人及保荐代表人提出的申辩理由，上交所经审核后认为：

第一，通过走访、函证供应商等方式确定相关账户期末余额及当期发生额并倒推得出期初余额无法有效应对负债的低估风险。保荐人及保荐代表人所称对发行人财务内控梳理、规范后能够确保会计基础规范性和财务信息披露质量不能成立。

第二，发行人购买银行承兑汇票的金额较大，属于应当充分披露的财务内控不规范行为；发行人在审核问询回复中披露的个人卡收付情况不完整，未涉及李某为发行人供应商员工的特殊身份。保荐人及保荐代表人所称已督促发行人按要求完整披露财务内控不规范情形不能成立。

第三，保荐人并不存在隐瞒事实的主观故意不影响违规事实认定，且在给予纪律处分时相关情节已纳入考虑。

第四，应收票据、应付票据相关数据更正虽然不影响经营活动产生的现金流量净额，但导致经营活动现金流入及流出金额存在列报错误，保荐人及保荐代表人所称不影响发行人现金流量表的总体有效性和和财务数据的总体真实、准确、完整不能成立。

第五，保荐人质控、内核部门未能提供财务系统整改事项相关复核工作的支持性文件，其所称质控、内核部门已对保荐项目组针对项目重要问题采取的核查程序、核查结果进行了充分关注不能成立。

综上，上交所对保荐人及保荐代表人的申辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对德邦证券股份有限公司及马辉、吕宵楠予以通报批评。

上交所同时公布了对对河北英虎农业及时任董事长李侠、时任总经理李衡、时任财务总监兼董秘张木水予以通报批评的决定。

河北英虎农业申报上交所主板IPO于2023年3月4日获得受理，拟融资12.87亿元，完成了两轮问询回复，2024年1月31日被终止审核，直接原因是公司及保荐机构撤回申报。